证券时报多媒体数字报

  为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》有关完善退市制度的要求，根据《中国证监会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（征求意见稿）》（以下简称《退市意见》），深交所对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。深交所日前就公开征求意见回答了记者的提问。

  1、为什么要进一步推进退市制度改革？

  上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。从2012年起，在中国证监会指导下，深交所不断改革和完善退市制度：一是构建了多元化的退市标准体系，充实了财务类指标，新增了市场化指标；二是明确暂停上市公司申请恢复上市的标准和期限，解决了公司“停而不退”的现象；三是通过建立“风险警示板”、“退市整理期”， 明确公司退市后股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，为投资者退出提供一定空间；四是确定重新上市的标准和程序，建立了退市公司重新上市的机制。2012年推出的退市制度在一定程度上缓解了市场比较关注的“退市标准单一”、“公司停而不退”、炒作绩差公司等问题， *ST创智、*ST炎黄两家公司实现了顺利平稳退市。

  随着市场的发展，各种新情况、新问题不断出现，主要表现在：一是市场化的退市路径和选择较少，上市公司自主退市机制不尽完善；二是对市场反应强烈的欺诈上市等重大违法行为与退市制度仍缺乏有效衔接；三是退市标准体系仍有待进一步充实和细化；四是退市过程中中小投资者的保护机制尚待进一步夯实。为了进一步健全资本市场功能，促进优胜劣汰，保护投资者特别是中小投资者合法权益，《退市意见》对退市制度改革进行了顶层设计，本所相应地对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》进行了修订。

  2、此次退市制度改革的基本原则有哪些？

  此次退市制度改革的基本原则有以下几点：一是适应了市场形势新的变化。如丰富市场内涵，为有自主退市需求的公司提供了多样化、可操作的路径选择；二是破解了退市难题。如针对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司，明确实施暂停上市，限期内实施终止上市，有效维护了市场公信力；三是强化了退市制度的严肃性。如明确退市相关各项制度安排和实施程序，将有效提升退市制度的可操作性，增强市场有效性；四是保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。如强化自主退市公司退市的内部决策机制、限制相关主体股份减持行为、明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任等，进一步改善了制度环境，有利于提振投资者信心。

  3、此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点有哪些？

  此次《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》修订要点包括五个方面：

  一是在健全主动退市制度方面，在现行股份回购、要约收购、因故解散等规定退市情形的基础上，进一步丰富主动退市情形，新增及修订了上市公司主动撤回股票在交易所的交易、撤回后转而申请在其他交易所交易或转让、公司依法作出解散决议、公司因新设合并或吸收合并不再具有独立主体资格等四类主动退市情形。考虑到主动退市不设暂停上市环节，此次修订从保护投资者的知情权、决策权角度，对主动退市的信息披露、内部决策程序等做出相应安排。

  二是在实施重大违法公司强制退市制度方面，对现行规则“公司有重大违法行为”暂停上市情形予以细化，区分欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，在《股票上市规则》退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市等环节，《创业板上市规则》暂停上市、恢复上市、终止上市等环节增加了相应规定。

  三是在丰富强制退市指标体系方面，在现有“最低成交量”、“股价低于面值”等交易类强制退市指标的基础上，新增“最低股东人数”强制退市标准，进一步动态反映上市公司股权分布状况。

  四是在完善退市配套制度方面，一是明确将采取差异化上市收费等措施，加大问题公司维持上市地位的成本，引导其主动退出交易所市场；二是强化违规责任追究，要求上市公司相关责任主体公开承诺，如因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份；三是在修订《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》的同时，启动本所《退市整理期业务特别规定》等退市配套规定的修订工作，区分主动退市和强制退市，就退市整理期的程序安排、信息披露等作出差异化规定。

  五是完善重新上市制度方面，明确主动退市公司可以提出重新上市申请，强制退市公司重新上市应当满足IPO条件，同时为确保新旧制度平稳衔接，明确了新老划断相关原则。即新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月内申请重新上市的，适用原重新上市标准；新规则颁布之前已退市的公司在新规则颁布后的36个月后申请重新上市的，以及新规则颁布之后退市的公司适用新重新上市标准。本所已启动《退市公司重新上市实施办法》的修订工作，将区分主动退市和强制退市，就重新上市程序等作出差异化安排。

  4、如何看待对欺诈上市等重大违法行为实施强制退市？

  建立和实施重大违法公司强制退市制度是此次改革的一大突出特点。《证券法》已有关于重大违法暂停上市的相关规定，但因有关法律规章对重大违法的具体标准和处理程序未能明确，迄今尚无一家公司因此退市。此次改革将欺诈上市等重大违法行为与退市相连接，明确对重大违法公司实施暂停上市及终止上市，不仅有利于净化市场环境，将“害群之马”清除出场，同时对包括上市公司在内的各个市场主体也是一个警示，对于打击和遏制资本市场违法犯罪活动、促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展具有长远和重要的意义。重大违法公司强制退市制度将在《退市意见》生效之日起实行。

  5、如何看待限制相关主体股份减持行为？

  为保护中小投资者合法权益、强化违规责任追究，此次退市制度改革增加了限制相关主体股份减持行为的要求。本所将要求上市公司主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人等相关主体应在其公开披露文件和《声明与承诺书》中作出相应承诺，如上市公司因首次公开发行股票申请、再融资申请、构成借壳上市的重大资产重组申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的，暂停转让其拥有权益的公司股份。这也是此次改革的一个突出特点。这一措施进一步明晰了资本市场各相关主体应承担的责任与义务，是保护投资者特别是中小投资者合法权益的具体体现。

  6、上市公司触及重大违法退市情形有可能“突然死亡”，在退市风险警示环节有什么考虑？

  上市公司触及重大违法退市情形，突发性强，如果直接暂停上市和终止上市，投资者将失去最后的退出机会。为避免“突然死亡”带来市场冲击，对于因欺诈发行或重大信息披露违法将被暂停上市的上市公司，本所设置了退市风险警示环节。在证监会作出行政处罚决定或移送决定之日起，安排30个交易日继续交易。其间，主板、中小企业板公司股票实施退市风险警示（*ST）处理。

  7、如何看待和认识此次退市制度改革？

  从我国资本市场健康发展的全局来看，改革和完善退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，净化市场环境，有利于引导理性投资，明确市场预期、培育健康理性的投资理念和文化。从根本上来说，退市制度改革符合广大投资者的长远利益，对我国证券市场是一个长期利好。

  同时，也应该看到，退市制度改革只是资本市场改革的一个重要组成部分，而不是解决所有问题的“万能灵药”。由于各种因素，我国资本市场长期以来累积和遗留下来的各种问题，不可能毕其功于一役，仅通过退市制度改革而一蹴而就。资本市场改革是一项系统工程，是一项长期而又艰巨的工作。资本市场改革的不断深化，除了退市制度改革之外，还需要发行、再融资、分配等诸多领域和方面进行配套改革，涉及利益关系错综复杂，是一场改革的攻坚战。党的十八届三中全会和新“国九条”提出深化资本市场改革的目标，需要市场各方凝聚共识，齐心协力，坚定不移地推进和深化资本市场的各项改革工作，促进我国资本市场长期、健康、稳定发展。

  8、深交所下一步退市工作有什么考虑？

  按照《退市意见》，证券交易所是实施退市制度的责任主体。深交所下一步退市工作有以下三点考虑：一是通过多种方式广泛听取市场意见，根据社会各界对退市制度改革的意见建议，对《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及相关配套制度作出进一步的修订完善，报送证监会审批后正式发布。二是在中国证监会监督指导下，依法依规履行退市工作职责，对于应当退市的公司，及时采取有效措施，“出现一家，退市一家”，督促相关公司严格履行信息披露义务，切实维护退市制度的严肃性和权威性。三是及时发现和分析退市制度执行中出现的新问题、新情况，及时反映，及时解决。退市制度改革是一项十分复杂的工作。深交所将和市场各方一道，积极稳妥、扎实有序地推进和做好退市制度改革工作。