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证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014—031

湖南新五丰股份有限公司关于控股

子公司续租生产经营所需土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”，公司持有大齐牧业100%的股权）拟与公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”，粮油集团持有公司37.54%的股份）续签国有土地使用权租赁协议，大齐牧业拟向粮油集团租赁粮油集团位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地国有土地使用权，此两宗土地的土地登记面积总计67,858.10平方米，大齐牧业承租上述两宗土地的租赁价格总计为260万元人民币/年，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

● 粮油集团为公司的控股股东，持有公司37.54%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额： 公司于2011年8月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的议案》，公司控股子公司大齐牧业与公司控股股东粮油集团签署《土地使用权租赁协议》，大齐牧业向粮油集团租赁位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2011年3月16日起至2014年3月15日止。（具体内容详见发布在2011年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公告》）。

一、关联交易概述

公司于2011年8月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的议案》，公司控股子公司大齐牧业与公司控股股东粮油集团签署《土地使用权租赁协议》，大齐牧业向粮油集团租赁位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2011年3月16日起至2014年3月15日止。（具体内容详见发布在2011年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公告》）。

为保证公司控股子公司大齐牧业正常生产经营需要，大齐牧业拟与粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

粮油集团为公司的控股股东，持有公司37.54%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，粮油集团是公司的关联法人，本次粮油集团将其土地使用权租赁给大齐牧业构成关联交易。本次租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

粮油集团为公司控股股东，持有公司87,967,606股股份，占公司总股本的37.54%，为公司的关联法人。

大齐牧业为公司控股子公司，公司持有其100%股权。

（二）关联方基本情况

公司名称：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

公司类型：国有独资有限责任公司

住所：长沙市芙蓉区竹园路7号

法定代表人：邱卫

注册资本：16,661.10万元

经营范围：销售医疗器械（在本企业许可证书核定的范围内经营，有效期至2018年5月19日）；经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务及以上商品的国内贸易；销售矿产品、百货、纺织品、日杂、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、陶瓷产品、仪器仪表、工艺美术品、普通机械、电子产品、饲料加工原料；收购、销售法律法规允许的农副产品。

截止2013年12月31日，粮油集团经审计的资产总计为193,169.25万元，净资产为92,257.82万元， 2013年度营业收入为164,861.81万元，净利润为 300.15万元。

（三）大齐牧业基本情况

公司名称：湖南大齐牧业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：湘潭市岳塘区长潭路荷塘乡五爱村肖家组（荷塘乡政府斜对面）

法定代表人：莫定军

注册资本：2,000万元

经营范围：生产畜禽及其种苗、畜禽深加工产品和产品自销，并提供饲料方面的服务。

截止2013年12月31日，大齐牧业经审计的资产总计为1,158.47万元，净资产为1,047.17万元，2013年度营业收入为1,401.89万元，净利润为-476.92万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的名称和类别

交易的名称：公司控股子公司大齐牧业拟与公司控股股东粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续租赁粮油集团位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

土地明细见下表：

交易的类别：租入资产。

粮油集团以出让的方式取得位于湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村的上述二项工业生产用地的土地使用权，并于2001年12月7日取得该两宗国有土地使用权证，该地块位于湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村。

2、上述两宗工业生产用地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、租赁价格确定的一般原则和方法

根据经湖南经典土地评估咨询有限公司出具的湘经典（2014）(估)字第潭土000906A号《土 地 估 价 报 告》的估价结果，土地评估总价为2,429.32万元，按照收益还原法估算该两块地年租金收益应为260.38万元。粮油集团和大齐牧业本着自愿、平等、有偿的原则，结合土地的实际价值，经双方协商，继续约定上述土地的租金为每年260万元。

四、租赁协议的主要内容

出租方（甲方）：湖南省粮油食品进出口集团有限公司

承租方（乙方）：湖南大齐牧业有限公司

1、甲方同意将其位于湘潭市岳塘区荷塘乡五爱村面积为67,858.1平方米的两宗工业用地使用权租赁给乙方用于其生产经营。此两宗地的土地使用权证分别为湘国用（2001）第103号，土地登记总面积为65,790.5平方米，湘国用（2001）第104号，土地登记总面积为2,067.6平方米。

2、租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。租赁期满后，乙方对该土地拥有同等价格和条件的优先续租权。如甲方在租赁期限内任何时点转让该土地的使用权，乙方均有优先受让权。租赁期限届满后，如乙方仍需租用上述土地但甲方收回不租，则由甲方承担乙方搬迁生产设施的全部费用。

3、甲乙双方需委托第三方机构对上述指定土地进行面积、地价、租金等情况评估以确定土地使用权年租金，其评估报告书为本土地使用权租赁协议之不可分割部分。双方约定租金为每年260万元，乙方须于每年12月31日前向甲方支付租金完毕。

4、乙方不得将该土地予以转租。

5、乙方在租赁指定土地使用权后，经甲方同意，乙方有权申办在指定土地上的房屋及其他不动产所有权证书。

6、下列行为，乙方必须征得甲方书面明示同意后方得以实施；

（1）在指定土地上新建房屋或其他不动产；

（2）就指定土地上不动产设立抵押；

（3）转让（包括买卖、租赁、出资、赠与）指定土地上不动产；

乙方转让指定土地上不动产的，甲方在同等条件下享有优先受让权

7、租赁期内，甲方如需转让该土地且乙方不予购买的，甲方转让的前提是土地购买者遵守《土地使用权租赁协议书》、《评估报告书》和相关补充协议的条款和内容，否则甲方不得予以转让并应赔偿由此给乙方造成的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失和可得利益损失）。

8、租赁期内，甲方不得以任何方式和理由终止或解除《土地使用权租赁协议》、《评估报告书》和相应的补充协议，否则甲方应向乙方承担相应的赔偿责任（包括但不限于直接损失、间接损失和可得利益损失）。如在租赁期内，乙方不按时缴纳租金的，乙方转租土地的承租方可以自己的名义直接向甲方缴纳。??

9、租赁期限内，乙方所承租的土地如遇政府征收或征用，相关的土地补偿资金由甲方享有，该等土地上由乙方出资兴建的房屋建筑物、构筑物及其他财产的补偿资金由乙方享有。

10、甲方保证向乙方出租的地块为其通过合法途径取得使用权，该土地存在任何产权纠纷均与乙方无关。租赁期限内，如果由于甲方土地产权纠纷给乙方带来的任何损失（包括但不限于直接损失、间接损失和可得利益损失），全部由甲方负责。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易属公司控股子公司大齐牧业生产经营所必需，大齐牧业无需通过受让方式获取生产经营所需土地使用权，有利于保证大齐牧业生产经营活动的正常顺利进行，有利于保证公司资金用于发展建设。本项交易对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

六、该租赁事项履行的审议程序

2014年7月4日，公司第四届董事会第十九次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》。公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。

公司独立董事对《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》所涉及的资料详实完备，大齐牧业与粮油集团续签土地使用权租赁协议，有利于保证大齐牧业生产经营活动的正常顺利进行。本次关联交易事项符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的事项发表独立意见如下：公司董事会审议通过的《关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，相关关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属公司控股子公司生产经营所必需，本次关联交易定价公允、合理，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。

七、上网公告附件

1、独立董事事前认可的声明

2、独立董事意见

3、湖南经典土地评估咨询有限公司出具的湘经典（2014）(估)字第潭土000906A号《土 地 估 价 报 告》

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司

董事会

2014年7月5日

●报备文件

1、第四届董事会第十九次会议决议

2、第四届监事会第十二次会议决议

3、租赁协议草案

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2014-032

湖南新五丰股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2014年7月1日发出了召开监事会会议的通知，会议于2014年7月4日（周五）以通讯方式召开。应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

1、关于控股子公司续租生产经营所需土地使用权的议案

全体监事以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。

公司于2011年8月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的议案》，公司控股子公司湖南大齐牧业有限公司（以下简称“大齐牧业”）与公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）签署《土地使用权租赁协议》，大齐牧业向粮油集团租赁位于湘潭市岳塘区的两宗工业用地使用权，此两宗地的土地登记总面积共计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2011年3月16日起至2014年3月15日止。（具体内容详见发布在2011年8月20日上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《湖南新五丰股份有限公司关于控股子公司租赁生产经营所需土地使用权的关联交易公告》）。

为保证公司控股子公司大齐牧业正常生产经营需要，大齐牧业拟与粮油集团续签土地使用权租赁协议，大齐牧业继续向粮油集团租赁上述两宗工业生产用地总计67,858.10平方米，年租金260万元人民币，租赁期限为3年，自2014年3月16日起至2017年3月15日止。

监事会认为，上述关联交易审批流程符合相关法律法规及公司章程的要求，该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司

监事会

2014年7月5日