证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、重要提示：

1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情形。

2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

3、本次股东大会所有议案均以特别决议通过。

二、会议召开情况

1、召开时间：2014年7月7日下午1:30

现场会议召开时间：2014年7月7日下午1:30

网络投票时间：2014年7月6日下午3:00—2014年7月7日下午3:00；其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2014年7月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过互联网系统投票的时间为2014年7月6日下午3:00至2014年7月7日下午3:00期间的任意时间。

2、现场会议地点:河南省濮阳县西环路中段濮耐股份A座会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长刘百宽先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。北京观韬律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

参加本次股东大会的股东及股东授权代理人共22人，代表有效表决权的股份421,103,827股，占公司股份总数的53.1169%。公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

2、现场会议的出席情况

出席现场会议的的股东及股东授权代表共10人，代表有效表决权股份420,863,297股，占公司股份总数的53.0866 %。

3、网络投票情况

参加网络投票的股东共12人，代表有效表决权的股份240,530股，占公司

股份总数的0.0303％。

四、会议议案审议及表决情况

会议以现场投票和网络投票相结合方式，审议并通过了以下议案：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

具体表决结果如下：

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决

2.1、发行股份及支付现金购买及逐项表决情况如下：

2.1.1、交易对方

具体表决结果如下：

2.1.2、标的资产

具体表决结果如下：

2.1.3、标的资产的价格及定价依据

具体表决结果如下：

2.1.4、支付方式

具体表决结果如下：

2.1.5、发行股份的种类和面值

具体表决结果如下：

2.1.6、发行价格及定价依据

具体表决结果如下：

2.1.7、发行数量

具体表决结果如下：

2.1.8、锁定期安排

具体表决结果如下：

2.1.9、期间损益安排

具体表决结果如下：

2.1.10、滚存未分配利润的处置

具体表决结果如下：

2.1.11、拟上市地点

具体表决结果如下：

2.1.12、决议有效期

具体表决结果如下：

2.2发行股份募集配套资金方案及逐项表决情况

2.2.1、发行股票的种类和面值

具体表决结果如下：

2.2.2、发行方式

具体表决结果如下：

2.2.3、定价基准日

具体表决结果如下：

2.2.4、发行价格及定价原则

具体表决结果如下：

2.2.5、发行数量及发行规模

具体表决结果如下：

2.2.6、发行对象

具体表决结果如下：

2.2.7、本次发行股票的限售期

具体表决结果如下：

2.2.8、上市地点

具体表决结果如下：

2.2.9、募集资金金额与用途

具体表决结果如下：

2.2.10、本次募集配套资金发行前的滚存利润安排

具体表决结果如下：

2.2.11、本次募集配套资金发行决议的有效期限

具体表决结果如下：

3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

具体表决结果如下：

4、审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定》的议案

具体表决结果如下：

5、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组以及借壳上市的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

7、审议《关于<濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

8、审议《关于<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>与<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>的议案》

具体表决结果如下：

9、审议《关于<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》

具体表决结果如下：

10、审议《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书>的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

12、审议《关于提请股东大会批准刘百宽家族免于向全体股东发出要约的议案》

本议案涉及向董事非公开发行股票，关联股东刘百宽、刘百春及刘国威回避对此议案的表决。

具体表决结果如下：

13、审议《关于修订<利润分配管理制度>及<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》

具体表决结果如下：

本议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及其股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

14、审议《关于修订<募集资金专项存储和使用制度>的议案》

具体表决结果如下：

15、审议《关于修订<公司章程>的议案》

具体表决结果如下：

本议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及其股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

五、律师见证情况

本次会议由北京观韬律师事务所律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

六、会议备查文件

1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议决议；

2、北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2014年7月8日