证券时报多媒体数字报

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-052

  上海新时达电气股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产事项

  获得中国证券监督管理委员会

  正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年7月7日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可（2014）647号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向曾逸发行20,674,137股股份、向深圳市众智兴投资发展有限公司发行5,833,333股股份、向张为菊发行5,225,862股股份、向上海联新投资中心（有限合伙）发行5,172,413股股份、向深圳市纳兰德投资有限公司发行804,597股股份、向深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）发行804,597股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告证监会。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告

  上海新时达电气股份有限公司董事会

  2014年7月8日

  证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-053

  上海新时达电气股份有限公司发行股份

  及支付现金购买资产报告书修订说明公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海新时达电气股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"上市公司"）于2014年3月11日公告《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要等相关资料，全文披露于深圳证券交易所网站。

  2014年6月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）上市公司并购重组审核委员会2014年第24次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

  2014年7月7日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]647号），核准本公司向曾逸等8名交易对方发行股份及支付现金购买资产。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司已根据中国证监会审核要求，以及自2014年3月11日报告书披露以来发生的变化，对报告书及报告书摘要相应内容进行了修订、补充和完善，具体如下：

  一、重组报告书的修订说明

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，"重大事项提示"中根据本次交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；删除了本次交易无法获得审批的风险；修改了本次交易的决策过程等章节有关"尚需有关审批机关的批准和核准"的表述。

  2、补充披露了众为兴申报IPO并申请撤回的过程及原因，详见"第四节交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（十二）众为兴申请首次公开发行股票并在创业板上市及撤回申报的过程及原因"；

  3、补充披露了本次交易完成后对众为兴公司治理结构作出现行安排的原因，详见"第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议/（十）本次交易完成后众为兴法人治理结构"；补充完善了本次交易的协同效应，详见"第一节交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的/3、本次交易有利于公司与众为兴的资源共享，实现协同效应"和"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响"；

  4、补充披露了众为兴2013年向富士康集团销售额下降的原因，详见"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/1、营业收入分析/（1）营业收入构成分析"；

  5、补充披露了众为兴经营状况和盈利能力的稳定性，详见"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/3、众为兴经营状况和盈利能力稳定性的分析"；

  6、补充披露了众为兴预测期内主营业务收入预测的依据，详见"第五节交易标的评估情况/四、收益法评估说明/（四）具体评估过程/1、主营业务收入的预测"和"第五节交易标的评估情况/六、与本次评估相关的其他说明/（一）2014年一季度的经营情况"；

  7、补充披露了众为兴报告期内盈利能力和同行业上市公司差异的原因及合理性，详见"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析/（二）标的资产盈利能力分析/2、毛利及毛利率分析/（3）众为兴和同行业上市公司盈利能力的比较情况"；

  8、补充披露了众为兴截至目前主要产品销量和单价与收益法评估预测数的差异及合理性，详见"第五节交易标的评估情况/六、与本次评估相关的其他说明/（二）标的资产主要产品销量和单价评估预测的合理性"；

  9、补充披露了众为兴预测期内毛利率变动对估值影响的风险，以及众为兴毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析，详见"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）众为兴预测期内毛利率变动对其业绩及估值影响的风险"、"第十四节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）众为兴预测期内毛利率变动对其业绩及估值影响的风险"和"第五节交易标的评估情况/六、与本次评估相关的其他说明/（三）众为兴毛利率变化对估值的影响进行敏感性分析"；

  10、补充披露了众智兴增资标的资产和曾逸转让众智兴股权是否涉及股份支付，详见"第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（二）众为兴历史沿革/1、众为兴变更为股份有限公司前股权结构演变/（4）2010年7月，第三次增加注册资本"；

  11、补充披露了上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并在重大风险提示中补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险，详见"第十五节其他重要事项/八、上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法"、"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（六）奖励对价安排对上市公司可能造成的风险"、"第十四节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（六）奖励对价安排对上市公司可能造成的风险"；

  12、补充披露了众为兴可辨认资产及商誉的确定依据，详见"第十五节其他重要事项/二、关于本次交易产生的商誉及会计处理"；

  13、补充披露了本次交易对上市公司每股收益的影响，详见"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易后上市公司每股收益分析"；

  14、补充披露了如果众为兴预测期内无法享受增值税和所得税税收优惠政策对估值的影响，并提示风险，详见"重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险"、"第十四节风险因素/二、标的资产的经营风险/（五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险"；

  15、结合市场法评估中可比公司的主营业务、规模、经营业绩和财务结构等方面，补充披露可比公司选取的合理性，详见"第五节交易标的评估情况/五、市场法评估说明/（三）选取对比上市公司/4、可比公司选取的合理性"；

  16、补充披露了众为兴市场法评估缺少流动性折扣选取的依据及合理性，详见"第五节交易标的评估情况/五、市场法评估说明/（五）评估结论/2、关于非流通折扣率的估算"；

  17、补充披露了以企业价值/EBITDA乘数测算的众为兴企业价值与本次市场法评估值差异的合理性，详见"第五节交易标的评估情况/五、市场法评估说明/（六）采用可比公司估值法（包括EBITDA估值法）与本次市场法评估值差异的合理性分析"；

  18、在重大风险提示中补充披露本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险，详见"重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险"和"第十四节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险"；

  19、补充披露租赁房产的出租人是否为合法的产权人，租赁房产是否存在法律瑕疵，详见"第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）众为兴主要资产的权属状况/1、房屋建筑物/（2）租赁房产"；

  20、补充披露了众为兴相关业务资质的有效期限，并披露软件产品等级证书及业务资质到期后是否存在续期风险及应对措施，详见"第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）业务资质情况"和"重大风险提示/二、标的资产的经营风险/（五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险"、"第十四节风险因素/二、标的资产的经营风险/（五）所得税优惠和增值税退税优惠变动对众为兴盈利和估值的风险"；

  21、补充披露了众为兴拥有的商标、专利、软件著作权及作品著作权等无形资产是否涉及法律纠纷或权属争议，众为兴是否存在使用他人商标、专利或专有技术的情形，更新了众为兴拥有的商标、专利、软件著作权及作品著作权等无形资产情况，详见"第四节交易标的的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）众为兴主要资产的权属状况"；

  22、补充披露了重组后众为兴主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制，详见"第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/七、本次交易完成后众为兴主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制的说明"；

  23、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见"第十五节其他重要事项/七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排"；

  24、公司因实施2013年度利润分配方案，相应调整了发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量，并在报告书及其摘要的相关内容作出了相应的修订。

  25、因交易对方众智兴注册地址由"深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01"变更为"新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深咔科技创新服务中心"，同时名称由"深圳市众智兴投资发展有限公司"更名为"喀什众智兴股权投资管理有限公司"，报告书及其摘要的相关内容作出了相应的修订。

  26、根据新时达2013年审计报告更新了报告书及其摘要中相关财务数据。

  二、简式权益变动报告书的修订说明

  1、鉴于公司于2014年4月9日召开2013年度股东大会，审议通过《2013 年度利润分配方案》，根据深圳证券交易所的相关规定以及《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.8条之约定，在定价基准日至股份发行日期间，公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。据此，本次发行股份的价格经调整后为10.44元/股，发行数量调整为41,781,605股。

  由此，简式权益变动报告书"第三节持股目的"、"第四节权益变动方式"及附表等内容作相应修改。

  2、鉴于交易对方众智兴于2014年6月将注册地址由"深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）6D-01"变更为"新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区深咔科技创新服务中心"，同时其名称由"深圳市众智兴投资发展有限公司"变更为"喀什众智兴股权投资管理有限公司"。简式权益变动报告书所对应的众智兴名称、注册地址等信息作相应修改。

  特此公告。

  上海新时达电气股份有限公司

  2014年7月8日