证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 童璐

  作为安徽国资改革当头炮，江汽集团整体上市方案终于正式出炉，其中曾引发诸多猜想的安凯客车去向也逐渐明朗。江淮汽车（600418）、安凯客车（000868）股票将于今日起复牌。

  根据江淮汽车公告，江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东发行股份的方式吸收合并江汽集团，交易对价约为63.98亿元。同时，江淮汽车将增发募集配套资金5.96亿元。江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

  值得注意的是，江淮汽车吸收合并江汽集团后，原江汽集团旗下的另一上市公司安凯客车仍将保持独立上市公司的地位。江淮汽车将持有安凯客车20.73%的股权，成为其第一大股东。

  合并吸收+配套融资

  和此前的市场猜测相同，江汽集团采用了和上汽集团近乎一致的整体上市方式：以上市公司江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。

  除江淮汽车和安凯客车外，江汽集团资产还包括合肥车桥、江淮专用车、江汽物流等参股控股子公司股权。 以2014年4月30日为评估基准日，江汽集团母公司净资产账面值20.86亿元，预估总值为63.98亿元，资产增值率为206.71%。其中江汽集团持有的江淮汽车股份评估价值为46.08亿元，持有的安凯客车20.73%股份评估价值为5.96亿元。

  方案显示，本次交易的吸收合并交易对价约为63.98亿元。鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（4.55亿股）将注销，本次吸收交易实际新增股份约为1.77亿股。

  此外，江淮汽车还加上了配套融资的“常规动作”。公司拟以不低于9.11元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集资金不超过5.96亿元，用于补充流动资金。本次吸收合并事项不以配套募集资金的成功实施为前提，增发成功与否不影响本次吸收合并事项。

  安徽国企改革突破

  作为安徽省首家国企改革试点企业，在不到1年的时间内，江汽集团率先完成了混合所有制改革并启动整体上市程序，改革步伐走在了省内乃至全国的前列。安徽省国资委旗下的其他企业能否应声而动，“江淮模式”能否进一步推广，值得市场关注。

  据接近安徽省国资委的相关人士透露，安徽可能会于11月底进一步发布国资改革的相关方案，混合所有制和整体上市仍是重中之重。

  公告显示，由于江汽控股是由安徽省国资委省出资的国有独资公司，本次交易和配套融资完成后，江汽控股将拥有江淮汽车29.13%的股份， 安徽省国资委仍为江淮汽车第一大股东。中国建银投资旗下全资子公司建投投资将持有10.35%的股份，管理层持股企业实勤投资将持有1.92%股份。

  一位汽车行业资深分析师认为，本方案的最大亮点在于进一步实现上市公司的股权多元化和管理层持股，管理层与股东利益趋于一致，也符合全体股东的利益。

  去年12月份，江汽集团就已经完成外部投资者的引入工作，其中建银投资持有江汽集团25%股份，为第二大股东，管理层持股公司合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)持有4.63%股权。根据江淮汽车7月9日公告，安徽国资委持有的江汽集团70.37%股份被无偿划转给江汽控股。江汽集团受托管理的江汽集团医院等非经营性资产已全部划转至江汽控股。

  江汽集团相关负责人向证券时报记者表示，通过整体上市和资源整合，江汽集团在采购、生产、技术研发、市场销售、管理等方面可以发挥协同作用，最大程度实现资源共享和优势互补，降低管理成本，提升管理效率。同时江汽集团零部件业务进入上市公司，可以完善产业链，减少关联交易。

  新能源汽车仍是亮点

  整体上市方案一经公布，雪球等投资者交流网站上就展开了热烈讨论。不少投资者认为，江淮的吸收交易方案“挺厚道”，向江汽集团股东定向增发的股票价格合适，新增流通股也不算多。

  从时点选择上来看，江汽集团本次整体上市以4月30日为定价基准日，由于派发2013年度现金红利（每股派0.22元），调整后对江汽集团股东发行价格为10.12元/股。一季度是江淮汽车的传统销售旺季，股价表现也相对较好，停牌前股价就一路上涨至10.42元的阶段性高点，而在春节前，江淮汽车价格最低仅为7.24元/股。

  更多的投资者讨论仍聚焦在江淮汽车的新能源汽车业务上。今年以来，国内新能源汽车利好不断，产销量翻番的同时，近日更有免征车辆购置税的扶植政策出台。停牌期间，江淮汽车和悦iEV4等进入中央国家机关新能源汽车采购目录。根据安徽本地媒体消息，安凯新能源客车基地项目预计下月部分投产，完全达产后将具备年产6000辆新能源客车整车生产能力。

  据证券时报记者了解，此前1月15日，安徽省召开全省国有资产监督管理工作会议，划定2014年安徽国资监管和国企改革发展的总体思路。江汽集团董事长安进作为代表在会上进行了发言，在介绍公司多元化改革、加强管理创新工作之外，还重点介绍了江淮汽车新能源汽车发展状况——这并不在他原定的发言稿中。