证券时报多媒体数字报

  股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2014-30

  无锡小天鹅股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  无锡小天鹅股份有限公司第七届董事会第十次会议于2014年7月7日以书面或传真方式发出通知，于2014年7月11日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》；

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：小天鹅挂牌交易的股票具有较好的流通性；本次要约收购价格较收购人刊登要约收购报告书摘要之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较刊登要约收购报告书之前30日二级市场的交易均价、最高价均有一定幅度的溢价；较要约收购报告书公告发布至本报告书公告期间的二级市场交易均价亦有一定的溢价；与可比公司估值水平相比，要约收购价格落在合理估值区间内。因此，董事会建议小天鹅的股东考虑接受本次要约收购条件。

  内容详见《无锡小天鹅股份有限公司董事会关于美的集团股份有限公司及其一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》，刊登在2014年7月14日的巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案关联董事方洪波、柴新建、肖明光先生回避表决。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司章程修正案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。

  内容详见《公司章程修正案》，刊登在2014年7月14日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn）上。

  本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  无锡小天鹅股份有限公司董事会

  二零一四年七月十四日

  无锡小天鹅股份有限公司

  公司章程修正案

  公司拟对原公司章程第八章第一百五十四条进行修订，公司章程修订内容如下：

  原公司章程：

  "第一百五十四条 公司的利润分配政策和决策程序：

  （一）公司利润分配政策

  1、利润分配基本原则

  公司利润分配政策充分考虑对投资者的回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、利润分配形式

  公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上按年度实施利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、现金分红条件和比例

  在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）等事项发生，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。

  上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  4、股票股利分配的条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （二）公司利润分配的决策程序

  公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。

  公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）公司利润分配方案的实施

  股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

  境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议规定。

  （四）公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。"

  修订为：

  "第一百五十四条 公司的利润分配基本原则：公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：

  （一） 利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年度实施利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二） 公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

  公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （三） 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （四） 公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配形式。

  第一百五十六条 公司利润分配的决策机制和程序：

  公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。

  公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

  第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议规定。

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。"

  除以上修订外，公司章程其他条款不变，原条款序号作相应顺延。

  无锡小天鹅股份有限公司

  二零一四年七月十四日