中国基金报多媒体数字报

  （上接A32版）

  截至2013年12月31日，公司的主要生产设备如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：表中1净化空调系统于2013年12月由在建工程转入。

  2、房屋所有权

  截至2013年12月31日，公司拥有已取得所有权证的房屋及建筑物共19处，建筑面积合计39,742.30平方米。具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  上述第1至第11处房产为公司自建房产，第12至第17处房产系从原台城制药厂受让取得，第18处、第19处房产为公司购买取得。此外，除公司上述第1至第8处、第12处房产目前依法抵押给中国农业银行台山市支行，为公司的贷款等债务提供担保外，其他房产未设置抵押或其他权利限制。

  （二）无形资产

  截至2013年12月31日，公司无形资产账面价值为1,771.99万元，其中，土地使用权1,766.04万元，用友ERP-U8软件5.95万元。此外，公司拥有的无形资产还主要包括专利和商标。

  1、土地使用权

  截至2013年12月31日，公司已取得10宗土地使用权，使用面积合计113,300.56平方米。具体情况如下：

  单位：平方米

  ■

  上述第1至第8宗国有土地使用权系公司通过出让取得，第9和第10宗国有土地使用权系从原台城制药厂受让取得。上述土地使用权均已依法抵押给中国农业银行台山市支行，为公司的贷款等债务提供担保。

  2、专利和专利许可

  （1）公司拥有的专利

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有的专利情况如下：

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  上述第7至第9项外观设计专利由股东许松青申请取得，已于2009年9月无偿转让至公司名下。此外，剩余六项发明专利和二十项外观设计专利由公司自主申请取得。

  （2）公司拥有的专利许可

  根据公司2008年9月1日与广东大光药业有限公司（2012年4月更名为“广东宇瀚药业有限公司”）签署的《专利实施许可合同》，广东大光药业有限公司授权本公司使用其拥有的“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方法”的发明专利，专利许可方式为独占许可，使用期限为2008年9月1日至2017年8月31日，使用费为20万元，并已于2009年4月22日获得国家知识产权局《专利实施许可合同备案证明》。同时，公司在整体变更为股份公司后，就名称变更事项于2010年12月21日获得了国家知识产权局《专利实施许可合同备案变更通知书》。此外，发明专利“一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方法”的具体情况为：

  名称：一种治疗和预防血栓症的血栓解药物组合物及其制备方法

  专利号：ZL200510101011.X

  专利申请日：2005年11月11日

  授权公告日：2008年8月13日

  专利权期限：自申请日起20年

  公司主要围绕上述专利许可进行相关药物前期的药学研究，以作为公司的研究项目和技术储备，上述专利许可即使到期无法获得延期，亦不对公司正常生产经营产生较大影响。

  3、商标

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司已有两项商标获得国家商标局的核准，具体情况如下表所示：

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  “宁城”商标系从原台城制药厂受让取得，“特一”商标系台城有限申请取得，目前均已变更至股份公司名下。

  （三）政府特许经营证书

  公司拥有广东省食品药品监督管理局等政府主管部门颁发的《药品生产许可证》、GMP证书和药品再注册批件，且均在有效期限内。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东和实际控制人除持有本公司股权外，不存在其它对外投资，亦未直接或间接控制其他企业，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均向公司出具了关于《避免同业竞争承诺函》。

  （二）关联交易情况

  1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

  本公司报告期内未与关联方发生经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

  单位：元

  ■

  上述抵押担保已解除。截至2013年12月31日，公司向台山市台城农村信用合作社的借款已全部归还。

  上述关联方无偿为公司银行借款提供相关担保，未向公司收取任何费用，上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，并在一定程度上保证了公司生产经营的正常开展，使公司能够及时获得因业务扩张而所需补充的流动资金，从而为公司业绩持续、快速增长提供了有益的支持。

  截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在为关联方提供担保，亦不存在对外担保的情形。

  3、其他关联交易

  除上述关联交易以及向董事、监事和高级管理人员等支付薪酬外，公司报告期内与关联方不存在其他任何关联交易，亦未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情形。

  4、独立董事对关联交易的评价意见

  公司3位独立董事均已分别对公司报告期内的关联交易情况发表意见如下：经本独立董事核查，发行人报告期内发生的关联交易事项中，不存在损害公司及其他股东利益的情况，没有违反法律、法规的行为，亦不存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表：

  单位：万股

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  除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司不存在其他利益关系。

  八、发行人实际控制人简介

  许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生和许丽芳女士为发行人控股股东和实际控制人，其中许丹青先生持有41.40%的股份，许为高先生持有16.56%的股份，许松青先生持有13.80%的股份，许恒青先生持有9.20%的股份，许丽芳女士持有9.04%的股份。上述五人系同一家族成员，许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系，许丹青先生、许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子。上述五人合计持有公司股份6,750.00万股，占公司股权比例90.00%。其基本情况如下：

  ■

  九、简要财务会计信息

  （一）财务报表

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益

  单位：元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）净资产收益率及每股收益

  单位：元

  ■

  十、管理层讨论与分析

  （一）资产负债分析

  1、公司资产规模稳定增长

  本公司报告期内资产规模呈现稳定增长趋势。具体而言，截至2012年末的资产规模较2011年末增长10,500.78万元，增长率为37.08%，资产规模增长主要系公司的货币资金、应收票据、预付款项等流动资产，以及在建工程等非流动资产规模增长所致；截至2013年末的资产规模较2012年末增长6,532.35万元，增长率为16.83%，资产规模增长主要系公司的货币资金、应收票据等流动资产，以及固定资产、在建工程等非流动资产增长所致。

  2、资产结构比较合理，流动性较好

  截至2011年末、2012年末和2013年末，公司流动资产分别为22,684.21万元、32,112.60万元和33,625.46万元，呈逐年上升的态势，主要系随着公司生产经营规模的不断扩大和产销量的不断增加，公司货币资金、应收票据、应收账款、预付款项等流动资产增长所致。截至报告期各期末，公司的资产结构中流动资产占总资产比例分别为80.10%、82.72%和74.14%，占比较大。

  3、负债结构分析

  公司报告期内负债规模呈上升趋势。截至2011年末、2012年末和2013年末，公司负债分别为5,770.51万元、10,288.48万元和10,340.36万元，其中，截至2011年末全部为流动负债，截至2012年末和2013年末流动负债占负债合计比例亦均为93%以上。此外，截至2012年末公司负债相比2011年末增加4,517.97万元，增长78.29%，主要系应付票据增加金额较大所致；截至2013年末公司负债与2012年末基本相当。

  （二）现金流量与偿债能力分析

  1、经营活动产生的现金流量充足

  公司致力于发展主业，报告期内，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。由于公司净利润逐年增加，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金均高于同期营业收入，表明公司销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，公司的主营业务获取现金能力较强。报告期内公司实现的净利润分别为6,969.49万元、7,857.81万元和8,055.47万元，合计22,882.77万元；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,980.66万元、10,450.28万元和7,422.96万元，合计24,853.89万元，略高于净利润合计数。

  2、偿债能力较强

  截至2011年末、2012年末和2013年末，公司流动比率分别为3.93、3.32和3.48，速动比率分别为2.64、2.54和2.83，报告期内流动比率和速动比率基本保持稳定。2011年度、2012年度和2013年度，公司息税折旧摊销前利润分别为8,807.36万元、9,832.87万元和10,064.99万元，2011年度公司利息保障倍数为213.99倍，2012年度和2013年度未发生利息支出。公司息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。

  截至2011年末、2012年末和2013年末，公司资产负债率分别为20.38%、26.50%和22.80%，处于适中的水平，符合公司经营状况和稳健经营的理念。近年来，公司未发生贷款逾期不还或不能付息的情况，信誉良好，2011年和2013年均被中国农业银行股份有限公司江门分行评为AAA级信用等级客户。因此，公司具有较强的偿债能力，现有的资产、负债结构和规模能满足和保证公司业务经营正常运转。

  （三）营业收入情况

  1、营业收入构成

  报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司主要从事中成药和化学制剂药的研发、生产和销售，主营业务突出。报告期内公司营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入是公司营业收入和利润的主要来源。此外，公司2011年和2013年其他业务收入分别为加工费收入和委托检测收入。报告期内，公司抓住我国医药行业快速增长的良好机遇，充分发挥自身竞争优势，营业收入和主营业务收入实现了稳定增长。

  2、主营业务收入分类

  （1）按产品分类

  单位：万元

  ■

  报告期内，除抗感染类药品销售收入略有波动外，公司其他各类产品的销售收入均呈现持续增长的趋势，占主营业务收入的比重持续上升，其中，止咳化痰类药品、补肾类药品占销售收入比重分别由2011年度的21.54%、9.58%分别上升至到2013年度的25.03%、11.41%。同时，由于其他各类产品的销售收入的增长幅度均超过抗感染类药品的增长幅度，抗感染类药品的销售收入占主营业务收入的比重有所下降。

  （2）按照地区分布分类

  单位：万元

  ■

  从公司收入来源的地区分布来看，报告期公司的业务收入主要来自于华南地区。2011年度、2012年度和2013年度，公司在广东、广西等所在的华南地区的销售收入分别为24,239.48万元、26,468.18万元和26,320.01万元，占同期主营业务收入的79.45%、77.66%和76.82%。此外，作为广东省制药企业，公司在立足传统优势区域华南市场的基础上，根据目前产能有限的实际情况，重点加强了高附加值的核心产品止咳宝片和金匮肾气片在全国其他市场的开拓，并取得了显著的成效，使得报告期内销售收入、利润实现持续增长。随着公司在国内市场拓展方面积累的丰富经验，配合本次募集资金投资项目的实施，公司销售收入将有望实现跨越式增长。

  （四）利润来源

  本公司报告期内营业收入持续增长，利润主要来源于主营业务收入。报告期内本公司营业利润占利润总额的比重分别为95.06%、96.57%和99.79%，在利润构成中占据绝对份额。公司营业收入主要来自主营业务，相应的营业利润也主要依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。

  （五）公司财务状况和盈利能力的未来趋势

  1、财务状况的未来趋势

  报告期内，公司的资产规模增长较快，截至2013年12月31日总资产较2011年末增加了60.14%，净资产增加了55.27%。目前，公司的资产质量较好，资产的流动性较强，流动比率和速动比率较高，公司短期偿债能力强，资产负债率保持合理的水平。同时，公司应收账款回收及时，经营性现金流量充足，偿债能力较强，财务风险较小。

  预计募集资金到位后，随着募集资金投资项目实施，公司总资产规模尤其是固定资产规模将出现大幅度的增长；同时，公司经营规模的快速增长，将会使公司流动资产包括货币资金和存货增加；从所有者权益来看，公司股本和资本公积将会大幅增长。另外，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加；就资产结构而言，公司资产负债率将会显著降低，资本结构将会更加稳健。

  综上所述，管理层认为，公司未来财务状况的发展趋势良好。

  2、盈利能力的未来趋势

  随着医疗体制改革的深化，人民生活水平的提高，医疗支出占人们生活总开支的比例将进一步提高。因此，公司的止咳化痰类、补肾类、抗感染类等产品的市场空间在逐年加大。公司将抓住药品行业继续保持快速发展的机遇，主要通过扩大销售规模、降低成本和提升产品功效与附加值来保证未来盈利能力。

  募集资金投资项目建成后，公司产能和销售将大幅增长，提升止咳宝片、金匮肾气片等主导产品市场份额。公司将持续改善生产工艺，节约能源，降低产品单位成本，保持产品毛利率水平。同时，公司将充分利用技术、质量等方面优势，加大研发投入等措施，不断提升产品功效和附加价值。随着公司生产规模、技术水平和市场竞争能力进一步得到提高，本公司未来的盈利能力有望得到进一步保障。

  十一、发行后股利分配政策、近三年分配情况及发行前滚存利润的分配政策

  （一）公司股利分配政策和实际股利分配情况

  1、发行人股利分配的一般政策

  根据有关法律法规和公司章程的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利，公司按股东持股数额分配股利。

  2、利润分配的顺序

  根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取净利润的10%作为法定公积金；（3）经股东大会决议，提取任意公积金；（4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  3、发行后的股利分配政策

  本次发行完成后，台城制药除继续执行上述一般股利分配政策外，公司还将执行以下股利分配政策：

  （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  （2）股利分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

  （3）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

  （4）利润分配的条件：①在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照《公司章程（草案）》中“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；③公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。

  （5）上市后三年具体股利分配计划：经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司上市当年度的下一个年度起三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。同时，公司实际控制人许丹青、许为高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市后三年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

  （6）《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序：①董事会制订年度或中期利润分配方案；②独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；④股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；⑤如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独立意见；⑥公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此发表独立意见；⑦公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；⑧独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：①公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明；②存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、最近三年实际股利分配情况

  （1）经2012年2月7日召开的2011年度股东大会审议批准，公司分配2011年度利润，并以2011年12月31日公司总股本7,500万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.25元，共计分配现金股利1,875.00万元。

  （2）经2013年3月21日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，公司分配2012年度利润，以2012年12月31日公司总股本7,500万元为基数，向全体股东每股派发现金股利0.21元，共计分配现金股利1,575.00万元。

  （3）经2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议批准，公司分配2013年度利润，以2013年12月31日公司总股本7,500万元为基数，向全体股东每股派发现金股利0.22元，共计分配现金股利1,650.00万元。

  上述股东股利已派发完毕。除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。

  （二）利润共享安排和股利派发计划

  截至2013年12月31日，公司经审计的未分配利润为20,463.33万元。经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司2013年度利润分配方案为向全体股东每股派发现金股利0.22元，共计分配现金股利1,650.00万元。此外，经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，同意公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  第四节 本次募集资金运用

  一、项目简表

  根据公司2014年4月6日召开的2014年第二次临时股东大会，以及2014年6月26日召开的第二届董事会第十五次会议通过的关于募集资金投资项目的决议，本次发行股票所募集的资金在扣除发行费后将全部投入到“止咳宝片生产线扩建项目”、“金匮肾气片生产线扩建项目”、“抗感染药物等产品的生产线改扩建项目”、“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”。本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：

  ■

  二．募集资金投资项目前景分析

  根据公司发展战略，本次募集资金的运用均是围绕主业进行，符合公司主营业务的发展方向，将着重于扩大公司生产规模、提升技术研发水平和完善市场网络建设，可进一步强化公司在规模、自主创新能力以及市场营销网络等方面的优势，不断增强公司核心竞争力。公司募投项目涉及的三个扩大生产规模的市场前景如下：

  （一）止咳宝片生产线扩建项目

  止咳宝片属止咳化痰类中药产品。2011年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模在72.6亿元，2012年市场整体销售规模为80.30亿元，预计2015年超过100亿元。同时，随着终端市场的不断发展和完善，止咳化痰类药物在零售市场的比重会愈加增长，市场发展前景良好。（资料来源：南方医药经济研究所）

  （二）金匮肾气片生产线扩建项目

  在我国，补肾历史由来已久。2012年我国补肾类药物市场规模近58.85亿元，近年来呈现稳定增长的态势。同时，随着人们健康意识的增强和工作压力的不断加大，肾虚患者日益增多，且补肾药物已经逐渐从老年人消费向中青年消费蔓延。可以预见，未来几年我国补肾药物市场前景广阔。（资料来源：南方医药经济研究所）

  （三）抗感染药物等产品的生产线改扩建项目

  抗感染药物是基础性用药，在细菌感染、真菌感染、衣原体感染、病毒感染等各类感染性病症以及其他疾病带来的感染性并发症治疗中均有广泛的应用，是临床用药最主要的分支类别之一。抗感染类药物现已成为我国用量最大的药物，2009年已突破1,000亿元。随着人民生活水平、就诊率、用药金额及我国医疗保障制度的不断完善和新医改的全面推进，抗感染药物在未来将继续保持稳定的增长速度，市场前景广阔。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素会依次发生。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

  一、风险因素

  （一）经营风险

  1、原材料供应及价格波动风险

  公司生产成本中占比较大的原材料主要包括红霉素、依托红霉素、头孢氨苄、土霉素等化学原料药，尽管供应充足，但如果这些原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响公司的盈利水平。此外，公司生产中成药所需的各类中药材除一部分野生外，大部分来源于种植、养殖和加工，由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，上述因素的变化可能影响药材正常生长，或自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致公司产品成本发生变化，从而在一定程度上影响公司盈利水平。

  2、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险

  我国医药行业属特许经营行业，公司作为制药企业，生产经营均受到国家相关政府部门的严格监管，需取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过GMP认证。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。

  3、核心产品被仿制的风险

  目前我国已出台明确政策并提高了中药的仿制标准和要求。同时，公司已采取一系列严格的保密措施，包括对核心中药产品止咳宝片和金匮肾气片的药材基原、产地、生产工艺及关键工艺参数等信息进行保密，与核心技术人员签订《保密协议》以及申请取得相应制备方法的发明专利证书等，使得该两种核心产品被仿制的可能性较小。但公司仍面临前述两个核心产品被仿制的风险，或被潜在竞争对手通过恶意仿制，扰乱市场秩序，从而影响公司经营业绩的风险。

  （二）财务风险

  1、存货跌价风险

  公司报告期各期末的存货净额分别为7,456.07万元、7,584.50万元和6,289.50万元，占流动资产的比例分别为32.87%、23.62%和18.70%，且存货中原材料占比分别为55.47%、66.14%和76.79%。同时，结合公司的产品特点和随着业务规模的不断扩大，预计未来期末存货包括原材料库存将继续保持较大金额。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的资金压力或存货跌价风险。

  2、以部分土地使用权、房屋抵押借款的风险

  公司与中国农业银行台山支行签订抵押合同，以所拥有的部分土地使用权和房屋为公司向该银行的借款等进行抵押担保。截至2013年12月31日，该部分土地使用权和房屋的账面净值为3,024.28万元，占公司总资产的6.67%。若公司无法按约偿还到期债务，则存在公司部分土地使用权和房屋权属变动进而影响公司正常生产经营的风险。

  （三）技术风险

  1、核心技术人员流失风险

  公司生产的止咳宝片、金匮肾气片等主要产品市场前景较好，销售毛利率较高，报告期内销售收入逐年递增，且公司募集资金投资项目也主要围绕这些产品进行二次开发及产能扩张，故上述产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础。随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

  2、新药研发和推广风险

  由于新药产品开发从研制、临床试验、报批、生产上市的周期长、环节多、投入大，研发风险较大。根据国家《药品注册管理办法》等法律的相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现。此外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或不被市场接受，将加大公司的营运成本，对公司盈利和未来发展产生不利影响。

  （四）市场风险

  1、市场竞争风险

  作为我国国民经济的重要组成部分，医药行业已经成为国民经济中发展最快的行业之一，其发展前景广阔、市场潜力较大，未来将会有更多的企业进入到医药行业，现有医药企业也会加大投入。同时，随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国市场，新的药物将不断出现。上述因素都会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争的风险。

  2、政府定价药品价格下降风险

  公司目前拥有药品批准文号181个，其中入选《国家基本药物目录（2012年版）》的品种55个，入选《医保目录（2009年版）》的品种106个，公司日常生产和销售的绝大部分药品亦属于上述两类产品，由政府价格主管部门制订最高零售价。尽管国家发改委自1998年以来已对多种药品进行了多次降价，但随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，以及随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院以招投标方式采购药品的进一步推广，公司现有部分产品仍存在降价的可能。

  （五）募集资金投资项目风险

  1、募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因工程进度、工程质量、投资成本、技术条件等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目投资回报和公司预期收益产生影响。

  2、募集资金投资项目产能扩大后的销售风险

  公司本次募集资金主要投资于具有较好市场发展前景的止咳宝片、金匮肾气片和抗感染药物等产品的扩产，项目达产后，公司上述产品的生产能力将显著提升。如果出现非预期的变化导致市场开拓不利，则公司募集资金投资项目达成后存在一定的市场销售风险。

  3、募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加23,005.15万元，按照公司目前的会计政策，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用1,601.86万元。若由于市场出现变化等导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

  （六）规模扩张风险引发的管理风险

  公司本次公开发行股票后，总资产与净资产将大幅度增加，对公司组织结构、管理体系以及经营管理人才都提出了更高的要求。随着公司业务经营规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司的发展。

  （七）政策风险

  1、所得税优惠政策变化的风险

  公司已于2009年11月10日被认定为国家扶持的高新技术企业，2009年度至2011年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，公司已通过高新技术企业资格复审，于2012年度至2014年度继续享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。公司在2011年度、2012年度和2013年度享受的所得税优惠税率的具体金额分别为756.76万元、876.35万元和871.90万元，占当期净利润的比例分别为10.86%、11.15%和10.82%。如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。

  2、我国医疗卫生体制改革风险

  2009年1月21日，国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，之后国务院相关部委陆续发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》和《国家基本药物目录管理办法(暂行)》等一系列文件。医改方案是我国完善医疗卫生体制的重要措施，其相关政策内容对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式具有重要的影响，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。

  （八）环保标准提高带来的风险

  公司产品在生产过程中会产生部分废水、粉尘、废渣等污染排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民生活带来不良影响。公司自成立以来一贯注重环境保护和治理工作，“三废”排放符合环保规定的标准，未受过环保部门的行政处罚，并通过了环保主管部门的核查。但随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提高，进一步减少主要污染物二氧化硫、COD（化学需氧量）等的排放总量，并加强对重点企业存在的环境隐患的排查和整改。同时，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加。

  二、重要合同

  本公司的重要合同包括与中国农业银行股份有限公司台山市支行签订的《最高额抵押合同》、就自身产品的销售与经销商签订了《2014年度产品经销协议书》、与中国银行股份有限公司江门分行签署的《银行承兑汇票业务总额度协议》、与中国银行股份有限公司江门分行签署的《流动资金借款合同》、与国信证券股份有限公司签署的《保荐协议》及《主承销协议》、与台山市台城建筑工程有限公司签署的《建设工程施工合同》及《补充协议》、与广东凤凰传说整合传媒有限公司签署的《广告代理发布合同》等。

  三、重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  四、其他重要事项

  截至 2013年12月31日，本公司尚有作为原告的1项诉讼事项涉及的款项未全部收回，具体如下：

  2012年12月5日，公司作为原告向开封市禹王台区人民法院提起民事诉讼，请求法院解除公司与被告开封制药（集团）有限公司于2010年12月8日签订的《产品销售合同》中剩余14,800亿国际单位“硫酸庆大霉素”原料的销售采购约定，判决被告开封制药（集团）有限公司退还公司货款人民币173.16万元及利息（按银行同期贷款利率计算，自公司付款之日起至被告付清全部本息之日止），并赔偿公司经济损失人民币41.44万元。

  2013年5月28日，开封市禹王台区人民法院作出（2012）禹民初字第786号《民事判决书》，主要判决结果如下：

  1、解除2010年12月8日原告广东台城制药股份有限公司与被告开封制药（集团）有限公司签订的《产品销售合同》。

  2、本判决生效后五日内，被告开封制药（集团）有限公司退还原告广东台城制药股份有限公司预付货款1,731,600元；并自2012年3月20日起至本判决履行期限届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付利息。

  3、驳回原告广东台城制药股份有限公司的其它诉讼请求。

  公司与开封制药（集团）有限公司在法定上诉期限内均未提起上诉，因此，上述判决书已生效。公司委托的律师事务所广东晟典律师事务所及经办律师正积极协助公司进行款项的相关回收工作，截至本招股意向书签署之日，公司已合计收到该款项25万元（银行承兑汇票），剩余部分尚未收回。此外，因开封制药（集团）有限公司未主动退还剩余部分款项，公司已向开封市禹王台区人民法院申请强制执行并经该法院受理立案，目前正在强制执行中。

  此外，截至 2013年12月31日，本公司不存在需要披露的其他重要事项。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行之各方当事人

  ■

  二、与本次发行上市有关的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：30-11：30，下午2：00-4：00。

  2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅。

  广东台城制药股份有限公司

  2014年6月27日