中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-048

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  第二届董事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十五次会议于2014年7月14日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年7月3日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购资产的议案》

  根据公司在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称"安全公司"）参照评估值以1,600万元人民币购买四川赛贝卡信息技术有限公司包括全部知识产权在内的资产。

  本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对安全公司收购资产事项发表了独立意见。

  具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》的《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购资产的公告》。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2014年7月15日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-049

  北京启明星辰信息技术股份有限公司

  关于北京启明星辰信息安全技术

  有限公司收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、本次交易概述

  1、本次交易的基本情况

  根据北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称"安全公司"）参照评估值以1,600万元人民币购买四川赛贝卡信息技术有限公司（以下简称"赛贝卡"）包括全部知识产权在内的资产（以下简称"标的资产"）。

  2、董事会审议情况

  公司于2014年7月14日召开第二届董事会第二十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购资产的议案》。

  3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：四川赛贝卡信息技术有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资）

  3、注册地址：成都市高新区高朋大道3号东方希望B座2楼203-209号

  4、法定代表人：张俯

  5、设立时间：2005年03月23日

  6、注册资本：500万元

  7、营业执照注册号：510109000203103

  8、主营业务：研究、生产、销售电子计算机软硬件、网络设备及产品；网络系统集成；互联网的技术服务。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

  三、交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为赛贝卡的存货、固定资产、合同权益和无形资产。银信资产评估有限公司重庆分公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了银信评报字[2014]渝第005号的《评估报告》，评估基准日2014年4月30日。委估部分资产的市场价值评估值为1,615.56万元，较审计后账面值增值1,586.10万元，增值率5,383.88%。其中：存货-原材料账面价值为17.91万元，评估值为17.91万元，增值率0；固定资产-电子设备账面价值为11.55万元，评估值为10.49万元，增值率-9.19%；无形资产主要为著作权、专有技术等，账面价值为0万元，评估值为1,559.13万元；合同权益账面价值为0万元，评估值为28.03万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、本次公司下属全资子公司安全公司采用现金方式获取赛贝卡之标的资产，参照评估值支付交易对价款为1,600万元人民币。支付方式如下：

  第一期对价款为叁佰贰拾万元（￥3,200,000.00），安全公司应于协议签署后五个工作日内支付至赛贝卡指定的银行账户；

  第二期对价款为壹仟壹佰贰拾万元（￥11,200,000.00），安全公司应于交割日后十五个工作日内支付至赛贝卡指定的银行账户；

  第三期对价款为壹佰陆拾万元（￥1,600,000.00），安全公司应于协议签署日的周年日后五个工作日内支付至赛贝卡指定的银行账户。

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：

  a 公司董事会批准本次交易；

  b 赛贝卡及其股东和员工将直接或间接持有或正在办理与赛贝卡业务相关的所有知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术等变更到安全公司名下；

  c 赛贝卡配合安全公司完成受安全公司委托具有审计资质的第三方审计。

  2、交易定价依据

  成交价格1,600.00万与评估值1,615.56万差异较小，与账面值存在差异1,570.54万元，主要原因为无形资产著作权等价值未在账面体现，而评估报告中体现出其公允价值。

  3、支出款项的资金来源：自有资金

  4、过渡期内，赛贝卡承诺妥善并善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

  五、涉及收购的其他安排

  赛贝卡同意并确保，在不晚于协议签署后十日内，赛贝卡与关键员工（除张俯外）解除劳动合同，该等员工须按安全公司要求与安全公司签署劳动合同。同时，赛贝卡股东陈建、陈俐、任平同意并确保在协议签署后一周年内，将持有赛贝卡的全部股份转让给赛贝卡股东张俯。赛贝卡同意并确保在其资产全部转入安全公司后，不得继续开展任何与安全公司及其母公司控股的其它公司在信息安全领域形成竞争的业务。

  六、收购的目的和对公司的影响

  本次资产收购完成后，公司将进一步加强在信息安全领域内数据库审计、运维审计和4A等细分领域中的技术优势和市场优势，通过优质资源高效整合，可以扩大并加速公司在该领域的业务增长。

  此次收购也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  七、独立董事意见

  公司的独立董事对安全公司购买赛贝卡资产事项发表独立意见如下：

  根据公司在信息安全领域业务发展的需要，公司决定由全资子公司安全公司购买赛贝卡包括全部知识产权在内的资产，本次购买资产的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果确定，定价合理、价格公允。董事会对该项议案的审议程序合法合规，为此，我们同意安全公司收购资产事宜。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购资产的独立意见；

  3、审计报告；

  4、评估报告。

  特此公告。

  北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

  2014年7月15日