中国基金报多媒体数字报

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—050

深圳世联行地产顾问股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第十四次会议通知于2014年7月11日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年7月14日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》

同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为人民币陆仟万元整，授信期限3年，用于流动资金周转，可循环使用和开立保函，可循环使用。根据经营业务的需要，公司可以在上述授信额度内向招行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与招行深圳分行协商确定。

同意以本公司位于天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012单位【《房地产权证》编号：房地证津字第101031404955、101031404952、101031404953、101031404954、101031404957、101031404956、101031404958、101031404959、101031404960、101031404961、101031404963、101031404962、101031404964、101031404971、101031404965、101031404966、101031404967、101031404968、101031404969、101031404970、101031404972、101031404973号】抵押于招行深圳分行，为此次授信提供担保。上述授信的担保以及授信的延期、展期等由公司与贷款人协商确定。

同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权招行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

备注：

1、公司2012年4月10召开《第二届董事会第十四次会议决议》审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，同意以公司位于天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012单位抵押于招行深圳分行申请人民币陆仟万元整的综合授信额度，该授信额度已于2014年6月3日到期，本次提交审议的议案系该授信额度的替代。

2、公司董事长陈劲松先生个人对此次授信额度提供担保。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

二、审议通过《关于实际控制人为公司提供担保的关联交易议案》

《关于实际控制人为公司提供担保的关联交易公告》全文刊登于2014年7月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松回避表决。

表决结果：8票通过、0票反对、0票弃权

以上议案须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于2014年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的议案》

公司拟将2014年第二次临时股东大会延期到2014年7月30日（星期三）召开。 《关于2014年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知》全文刊登于2014年7月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权

以上第二项议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-051

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于实际控制人为公司提供担保的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

1、被担保方名称：深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”） 、公司全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）

2、本次担保金额：公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请6,000万元贷款提供连带保证责任担保。同时，鉴于2014年7月11日公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议提供履约保证以及为赣州远发的约定投资收益及本金提供连带责任担保，上述协议项下的担保责任金额预计不超过1.7亿元。上述两项交易合计金额为不超过2.3亿元。

3、是否为关联交易：由于陈劲松先生间接控制本公司48.01%的股权，为公司实际控制人，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事陈劲松先生回避表决。

4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：由于本次关联交易系公司实际控制人为公司向银行申请贷款提供担保，故本次关联交易事项不会对公司造成不利影响。

5、本次关联交易事宜尚需公司股东大会审议批准方可实施。

一、交易情况概述

公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于实际控制人为公司提供担保的议案》，同意公司实际控制人陈劲松先生为公司上述两笔交易提供连带责任担保。

由于陈劲松先生间接控制本公司48.01%的股权，为公司实际控制人，故本次担保事宜构成关联交易。审议该议案时关联董事陈劲松先生回避表决。

该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人世联地产顾问（中国）有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保方基本情况

深圳世联行地产顾问股份有限公司成立于一九九三年四月，法定代表人陈劲松先生（为公司控股股东），公司注册资本为76,377.6万元。主要从事房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理业务。

经信永中和会计师事务所有限公司审计，截止2013年12月31日，公司总资产24.98亿元，净资产17.73 亿元，2013 年度该公司实现营业收入26.63亿元，实现归属于母公司的净利润为3.18亿元。

截至2014年3月31日（未经审计），公司总资产24.17亿元，净资产18.27亿元，2014年1-3月公司实现营业收入6.26亿元，实现归属于母公司的净利润为0.45亿元。

三、关联交易的主要内容

根据公司经营需要，公司拟向银行申请6000万元的贷款。公司实际控制人陈劲松先生将为本次银行借款提供连带责任保证。

2014年7月11日，公司、世联信贷与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，约定深圳市世联小额贷款有限公司向赣州远发投资合伙企业（有限合伙）出售累计价值不超过1.5亿元的贷款资产。公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟为上述协议的履行以及协议项下赣州远发投资合伙企业（有限合伙）应享有的投资收益及本金（预计累计不超过1.7亿元）提供连带责任担保。

上述担保保证期间为上述债务履行之日起两年，担保期间内不收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

四、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易系公司实际控制人陈劲松先生为公司提供担保，故本次关联交易事宜不会对公司造成不利影响。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生同意将该议案提交公司三届董事会十四次会议审议。独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生并发表了如下独立意见：

本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次公司董事长、实际控制人陈劲松先生为公司担保事项涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、陈劲松向赣州远发投资合伙企业（有限合伙）出具的担保函

2、招商银行深圳分行最高额不可撤销担保书

3、独立董事关于同意提交董事会审议关联交易事项的独立意见

4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月十五日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—052

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于2014年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司原定于2014年7月28日召开2014年第二次临时股东大会（具体详见公司2014年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》），因公司第三届董事会第十四次会议有新提案需提交股东大会审议。为提高公司股东大会决策效率，节省成本，同时也便于广大股东深入、全面了解相关提案内容，增加广大股东知情权，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关法律法规的规定，公司第三届董事会第十四次会议决定将2014年第二次临时股东大会延期到2014年7月30日（星期三）召开，其股权登记日时间相应变更为：2014年7月24日（星期四），现场会议召开时间：2014年7月30日下午14:30，网络投票时间：2014年7月29日至 2014年7月30日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月30日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2014年7月29日下午15:00至2014年7月30日下午15:00期间的任意时间。

除增加临时议案、会议召开时间和股权登记日发生变更外，公司2014 年第二次临时股东大会的会议召开地点、召开方式等其他事项均保持不变。现将2014 年第二次临时股东大会具体事项补充通知如下：

1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2014年第二次临时股东大会延期召开并增加临时提案的议案》，本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年7月30日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2014年7月29日—2014年7月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月30日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月29日下午15∶00至2014年7月30日下午15∶00的任意时间。

2、股权登记日：2014年7月24日；

3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室 ；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、本次股东大会出席对象

1、本次股东大会股权登记日为2014年7月24日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

三、会议议题

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、逐项审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行数量

（5）认购方式

（6）定价基准日

（7）发行价格及定价方式

（8）限售期

（9）股票上市地点

（10）募集资金数额及用途

（11）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

（12）决议的有效期

3、审议《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》

4、审议《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

6、审议《关于与北京搜房网络技术有限公司签署<搜房网-世联行股权投资与合作协议>的议案》

7、审议《关于与认购对象签署<股份认购合同>的议案》

8、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

9、审议《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

10、审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

11、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

13、《关于实际控制人为公司提供担保的关联交易议案》

以上第1-12项议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，第13项议案经第三届董事会第十四次会议审议通过。议案经见2014年7月11日及7月15日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》及《第三届董事会第十四次会议决议公告》。

本次股东大会审议1-8号议案、12号议案为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其他议案为普通议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年7月29日17:30前送达公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年7月28日、7月29日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶00—17∶30

3、登记地点及联系方式：

深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

电话：0755-22162708 0755-22162144

传真：0755-22162231

联系人：栾婧、林青

4、注意事项

出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月30日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362285；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。需特别说明的是，议案2有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2.1，2.02元代表议案2.2，以此类推。

总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

具体如下表：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年7月29日下午15：00，结束时间为2014年7月30日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：股东参会登记表、授权委托书样本

七、备查文件

1、深圳世联行地产顾问有限公司第三届董事会第十三次会议决议

2、深圳世联行地产顾问有限公司第三届董事会第十四次会议决议

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一四年七月十五日

附件：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

说明：

3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

参会回执

截至2014年7月24日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

股东姓名（名称）

股东账户：

持股数：

股东签名（盖章）