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证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014－036

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月10日发布了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2014-035）：因公司正在筹划股权收购事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年7月10日上午开市起停牌。日前，上述事项已取得重大进展，现将相关情况予以公告，并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年7月15日（星期二）开市起复牌交易。敬请投资者关注！

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2014年7月11日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2014年7月14日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

1.审议通过《关于收购上海同筑信息科技有限公司股权并增资扩股的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于收购上海同筑信息科技有限公司股权并增资扩股的公告》（公告编号：2014-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2.审议通过《关于设立分公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司经营需要，公司在澳门特别行政区设立分公司，分公司负责人：刘月新先生。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

二○一四年七月十四日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-037

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于收购上海同筑信息科技有限公司

股权并增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

一、交易概述

1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“甲方”或“洪涛装饰”）与上海同筑信息科技有限公司（以下简称“丙方”、“同筑科技”或“目标公司”）及目标公司股东尹仕友、谢雄耀、郑涵滨（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让及增资意向书》，各方初步商定甲方以股权转让及增资的方式取得目标公司55%的股权，股权转让及增资的价格暂定人民币2500万元，其中一部分作为收购原股东55%股权的股权转让价款，其余部分作为甲方增资款项进入到目标公司。最终以经具有证券从业资格的审计评估机构审计评估的目标公司净资产值为基础确定收购价格。

2.洪涛装饰第三届董事会第八次会议于2014年7月14日在公司一楼会议室以现场的方式召开，公司7名董事一致表决通过了《关于收购上海同筑信息科技有限公司股权并增资扩股的议案》。

3.本议案不需要提请洪涛装饰股东大会审议。本次交易不构成洪涛装饰的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

1.目标公司基本资料

公司全称：上海同筑信息科技有限公司

公司类型：有限责任公司 （国内合资）

住所：上海市杨浦区国定路323号701-16室

法定代表人：尹仕友

注册资金：100万元人民币

成立日期：2012年09月14日

经营范围：信息科技、电子科技、建筑科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑装修装饰建设工程专业施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.本次股权转让前，同筑科技股权结构如下：

3.本次股权转让及增资完成后，同筑科技的股东及股权结构如下：

4.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（金额单位：元）

本次交易的先决条件之一为尹仕友将其所持有的上海同冉建筑科技有限公司100%的股权转让给目标公司。上海同冉建筑科技有限公司最近一期的资产、负债和经营情况如下：

5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。

三、交易对方的基本情况

本次交易对方为目标公司的自然人股东尹仕友、谢雄耀、郑涵滨，上述三人为目标公司的关键管理人员，均为洪涛装饰非关联方，与洪涛装饰及洪涛装饰前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、股权转让和增资扩股意向书的主要内容

（一）收购价格：各方初步商定目标公司55%股权的股权转让及增资的价格暂定人民币2500万元，其中一部分作为收购原股东55%股权的股权转让价款，其余部分作为甲方增资款项进入到目标公司。最终以经具有证券从业资格的审计评估机构审计评估的目标公司净资产值为基础确定收购价格。

（二）收购方式：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式支付，在本协议约定的先决条件满足且各方签订正式股权转让及股权增资合同后十日内，甲方应支付股权转让款的20%，在甲方入股目标公司的股权转让工商登记手续完成后十日内支付剩余全部股权转让价款。

（三）有关股权转让及增资的价款及支付条件等相关事宜，除本意向书作出约定外，由各方另行签署股权转让及增资合同进行约定并以该协议约定为准。

（四）、业绩承诺、补偿与奖励：

1、业绩承诺

目标公司原股东承诺：目标公司以2014 年度净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）与研发支出的合计数为基准（以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准），2015 年度、2016 年度及2017年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）与当年的研发支出的合计数相对于上一年度合计数的增长率分别不低于100%、100%、100%。如目标公司2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润与当年研发支出的合计数低于承诺数，则目标公司原股东应按照约定按各自股权比例向甲方履行现金补偿义务。

2、目标公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2015年度、2016年度、2017年度的实际盈利情况及研发支出情况出具专项审计报告，并将审计报告向目标公司全部股东提供，以确定目标公司实际实现的净利润与实际发生的研发支出数据。

3、利润补偿

（1）如目标公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润与当年研发支出的合计数低于承诺数的，目标公司原股东应按股权比例以现金方式向甲方进行补偿。

（2）甲方应在目标公司2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知目标公司原股东应向甲方支付现金补偿的金额。目标公司原股东应在收到甲方通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与甲方。

（3）目标公司原股东应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润与当年研发支出合计数－目标公司该当年度实际实现的净利润与当年研发支出合计数）×2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日当时甲方对目标公司所持股权比例。

（4）因现金补偿过程中产生的任何税费，应由目标公司原股东承担。

4、业绩奖励

如目标公司2015年度、2016年度、2017年度实际实现的净利润与当年研发支出的合计数高于承诺数的，甲方承诺给予目标公司原股东超额利润奖励，具体的奖励比例及方案由甲乙双方后续另行签订的《经营管理协议》进行约定。

（五）交易的先决条件

各方一致确认，甲方在意向书项下的股权收购及增资义务以下列全部条件的满足为前提：

1、目标公司原股东之一尹仕友将其所持有的上海同冉建筑科技有限公司100%的股权转让给目标公司，并办理完毕股权转让的相应工商登记手续及任何其他可能涉及的行政审批手续；

2、目标公司原股东及目标公司与甲方已签署最终交易文件，就本次交易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东会及/或董事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得；

3、甲方完成并通过对目标公司以及关联公司同冉建筑全部财务及法律的审慎调查，且甲方满意相关的调查结果；

4、目标公司与其关键管理人员和员工(包括尹仕友、谢雄耀和郑涵滨，具体人员名单范围由甲方确定)签署了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的格式和内容经甲方满意和认可；

5、目标公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露目标公司和关联公司同冉建筑的资产、负债、权益、对外担保以及与本意向书及目标公司股权收购有关的全部信息；

6、目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何尚未向甲方披露的违法、违规的行为；

7、从签署本意向书至签署最终交易文件及至交割日期间目标公司及关联公司同冉建筑之资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；

8、甲、乙双方同意的其他先决条件。

（六）目标公司的经营管理

1、甲方变更成为目标公司的股东后，将与乙方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订正式股权转让及增资合同等交易文件的同时进行变更。本次股权收购后目标公司设董事会，董事会设董事五名，甲方推荐3名，目标公司原股东推荐2名，董事长由刘年新担任。

2、目标公司的总经理由尹仕友担任，并由尹仕友兼任目标公司的法定代表人。目标公司原则上由目标公司原管理团队继续经营管理。

3、工商变更：在正式的股权转让及增资合同签订后三十日内，各方应相互配合，积极完成工商变更手续。

五、本次交易的目的和对公司的影响

1.《2011-2015年建筑业信息化发展纲要》（建质〔2011〕67号）指出：“十二五”期间，基本实现建筑企业信息系统的普及应用，加快建筑信息模型（BIM）、基于网络的协同工作等新技术在工程中的应用。推进BIM技术、提升和完善企业综合管理平台，积极探索项目全生命期管理技术的研究和应用，实现工程全生命期信息的有效管理和共享。

住房和城乡建设部亦于二〇一四年七月一日出台文件《关于推进建筑业发展和改革的若干意见》，其中强调“推进建筑信息模型（BIM）等信息技术在工程设计、施工和运行维护全过程的应用，提高综合效益”。

2.同筑科技以智慧城市为目标、以工程信息化为切入点，专业从事工程信息化服务与研究，是国内领先的能为工程建设管理和运维提供全寿命期专业化、个性化BIM咨询服务的技术密集型企业。团队核心成员均毕业于同济大学，分别具有科研、设计、施工、工程管理、信息化等领域深厚的专业背景和丰富的从业经验。

作为建筑信息行业发展的开拓者和引领者，同筑科技在高层办公楼、轨道交通、市政桥梁、隧道、发电厂、城市综合体等多个领域中，深入探索了BIM技术在工程全寿命期中的应用，其中包括为国内首条全信息化地铁线、上海市三个BIM应用示范项目之一的上海轨道交通十三号线提供全过程BIM咨询服务。同筑科技参与和承担了一系列基于BIM的科研项目：《面向城市运营轨道交通地下结构安全管理的仿真技术服务平台》研究和开发（国家发改委技术推广项目）、《BIM在复杂市政工程投资管理中的应用研究》（上海市市政工程建设发展有限公司科研项目）、《基于BIM的工程项目管理信息平台》（上海城建市政工程（集团）有限公司科研项目）、《基于BIM的智慧楼宇技术研究》（上海仪电信息集团公司科研项目）等，研究了BIM技术在工程建设管理、智慧城市领域的应用，并正在形成系列创新产品。

4.洪涛装饰作为国内装修装饰行业的龙头企业之一，在互联网时代，需要把握行业发展趋势，以BIM为技术载体，以互联网思维为指引，跨界整合业内资源，实现企业的跨越式发展。

（1）在同筑科技已有的研究成果基础上，继续加大研发力度，研发以BIM为载体的10D管理平台，集成人员、材料、机械、进度、质量、安全、环境等信息于云端，通过移动互联网，革新装修行业传统的管理方式，实现质量提高、周期缩短和造价节约的目标，大幅提升公司专业总承包项目订单的获取及高效执行能力。同时，BIM技术的应用也对公共装饰及家庭装饰实现标准化运作管理起到关键性的作用。

（2）智慧城市运维平台：BIM承载和传递了从方案、土建、设备安装到装修等建造全过程的信息，建成交付以后，通过产品开发，还可以将智能视频监控、智能停车管理、门禁一卡通、能源控制功能等整合在BIM模型中，成为一个综合的智慧楼宇管理平台。基于BIM的智慧楼宇是智慧园区、智慧城市的基本组成单位。

（3）虚拟现实在线培训学校：以同筑科技和同济大学相关的专家为师资队伍、以BIM技术为载体，结合中装新网官方平台，通过系列课件产品的研发，打造“线下实体教学+线上远程学习”的O2O培训模式，培养出更多更优秀的设计师、工人和管理人员。

1）第一视角的方案体验：将BIM技术和虚拟现实技术相结合，可以让学员身临其境地体会各装饰方案和流派所呈现的理念以及最终产品达到的视觉效果，加深对产品的理解；

2）直观的专业诠释：通过BIM技术的信息集成和多专业综合，三维直观地诠释建筑、结构、风、水、电等专业和装修专业之间的关系；

3）立体的工艺推演：通过BIM-4D技术，立体诠释装修工程各道工序之间的逻辑关系，并可以演绎每道工序的施工工艺，让从业人员更好地理解工程要领。

本次股权收购有助于公司整合优质市场资源，提高市场占有率，扩大公司综合实力，符合公司战略发展需要。同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

六、备查文件

1.第三届董事会第八次会议决议；

2.《股权转让及增资意向书》。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

2014年7月14日