中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000563 股票简称：陕国投A 公告编号：2014-24

  陕西省国际信托股份有限公司

  2014年第1次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开的情况

  1. 召开时间：

  现场会议时间：2014年7月14日（星期一）下午2:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月13日15:00至7月14日15:00期间的任意时间。

  2. 现场会议召开地点：公司24楼大会议室（西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座）。

  3. 召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4. 召集人：董事会。

  5. 主持人：董事长薛季民。

  6. 本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席及列席情况

  1. 出席会议的股东及股东授权委托代表共12人，代表股份791,974,576股，占公司有表决权股份总数的65.20%。

  2. 通过网络投票出席会议的股东9人，代表股份307,000股，占公司有表决权股份总数的0.0253%。

  3. 出席现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份791,667,576股，占公司有表决权股份总数的65.18%。

  4. 通过现场和网络投票出席会议的中小股东10人，代表股份42,307,000股，占公司有表决权股份总数的3.48%。

  5. 公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  经大会以记名方式投票表决，通过了以下议案：

  1. 关于制定公司《股东回报规划》的议案；

  投票结果：同意791,872,276股，占出席会议有表决权总股份的99.99％；反对102,300股；弃权0股。

  中小股东的投票结果：

  同意42,204,700股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.76%；反对102,300股；弃权0股。

  2. 关于制定公司《恢复与处置计划》的议案。

  投票结果：同意791,872,276股，占出席会议有表决权总股份的99.99％；反对102,300股；弃权0股。

  中小股东的投票结果：

  同意42,204,700股，占出席会议中小股东有表决权总股份的99.76%；反对102,300股；弃权0股。

  上述决议事项的具体内容，请查阅2014年6月28日在巨潮资讯网披露的第七届董事会第十三次会议决议公告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京观韬（西安）律师事务所。

  2、律师姓名：贾建伟、孙红。

  3、结论性意见：

  北京观韬（西安）律师事务所贾建伟律师、孙红律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

  特此公告。

  陕西省国际信托股份有限公司

  董 事 会

  2014年7月14日

  北京观韬（西安）律师事务所

  关于陕西省国际信托股份有限公司

  2014年第1次临时股东大会的

  法律意见书

  观意字（2014）第0203号

  致：陕西省国际信托股份有限公司

  北京观韬（西安）律师事务所（以下简称"本所"）受陕西省国际信托股份有限公司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席公司2014年第1次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

  本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、本次股东大会由公司董事会根据2014年6月26日召开的公司第七届董事会第十三次会议决议召集。

  2、关于召开本次股东大会的通知已于2014年6月28日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《证券时报》及《中国证券报》上，并于同一日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召开本次股东大会。

  经本所律师核查，本次股东大会已于会议召开15日前以公告方式通知了各股东。公告载明了本次股东大会的召集人、现场会议时间、会议地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票股东的身份认证与投票程序、会议联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

  3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2014年7月14日（星期一）下午2:30在西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大会议室召开，由董事长薛季民主持。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年7月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年7月13日15：00至7月14日15：00期间的任意时间。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。

  二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

  1、关于召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  2、出席会议的股东及股东代表

  出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3人，代表公司股份791,667,576股，占公司股份总数的65.18％，均为股权登记日在册股东。

  本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共9人，代表公司股份 307,000股，占公司股份总数的0.0253%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共12人，代表公司股份791,974,576股，占公司股份总数的65.20%。

  3、出席、列席会议的人员

  除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。

  经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  1、公司本次股东大会审议了如下议案：

  （1）《关于制定公司<股东回报规划>的议案》；

  （2）《关于制定公司<恢复与处置计划>的议案》。

  上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。

  2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会议及参加网络投票的股东有效表决通过。

  3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。

  四、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

  北京观韬（西安）律师事务所

  负责人：贾建伟 经办律师：贾建伟

  孙 红

  2014年7月14日