中国基金报多媒体数字报

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—030

广西北生药业股份有限公司

关于重大事项进展情况暨

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划向顾国平及其他战略投资者非公开发行股票重大事项，按照相关规定，公司股票于2014年07月01日开市起停牌。

目前，公司及有关各方正在就本次非公开发行股票事宜进行磋商和准备中，初步达成一致的发行方案如下：

一、非公开发行概况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司审议本次非公开发行相关事宜的董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.64元/股，经交易双方协商确定，本次发行价格为3.65元/股。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票的数量为不超过547,945,205股。

本次非公开发行对象为顾国平等不超过10名特定对象。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（五）认购方式

本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

二、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

三、不确定事项提示

本次非公开发行中，顾国平作为主要发行认购对象之一，且将在本次发行完成后成为公司实际控制人，为避免顾国平控制的关联公司与上市公司产生同业竞争，顾国平本人已承诺：自本次发行完成之日起，本人及本人拥有权益的除北生药业及其子公司外的其他附属公司及参股公司将不再开展智慧城市业务，亦不投资任何开展智慧城市业务的企业。

鉴于上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“斐讯通信”）为顾国平控股的关联企业，为更好的维护上市公司利益，斐讯通信已经发出股东会通知，将于2014年07月27日召开股东会审议关于不再开展智慧城市业务的议案，顾国平本人承诺将于斐讯通信股东会审议前述事项时无条件投赞成票。

斐讯通信通过上述议案为彻底避免其与上市公司潜在同业竞争的重要措施，鉴于上述议案是否能够顺利通过斐讯通信的股东会尚存在不确定性，因此公司本次非公开发行股票事宜仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年07月15日开市起继续停牌。

停牌期间，公司将尽快就上述事项进行具体方案的咨询论证，预计将于斐讯通信召开相关股东会后一日，即2014年07月28日召开董事会，审议本次非公开发行相关事项，并按相关规定申请公司股票复牌。

本次非公开发行方案具体内容，以届时公司公告内容为准。

同时，公司将严格按照相关规定，每五个工作日对该重大事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—031

广西北生药业股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年07月04日以电话及传真方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十一次会议的通知，本次会议于2014年07月14日以现场加通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。经审议做出以下决议：

一 审议通过《关于增补董事的议案》

根据公司章程的规定，为进一步完善公司治理结构，决定增补钱骏先生为公司董事,董事任期与公司第七届董事任期一致。

本议案尚待提交股东大会审议。

钱骏简历：

性别：男 出生日期：1978年4月25日

身份证号: 330122197804250032

教育经历：

1997/9--2001/7 南开大学英语系本科毕业

2007/7--2008/7 英国法律大臣中国青年律师培训项目

在伦敦大学亚非学院接受英国普通法系的培训；在英国罗森博律师事务所工作六个月（Rosenblatt Law Firm）。

工作经历

2003/1--2007/6：浙江凯麦律师事务所 律师

2001/7--2003/1：浙江天册律师事务所 律师助理

2008/7—至今：北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司 副总经理

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

二 审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

为业务发展需要,决定对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(“智诚合讯”)现金增资人民币990万元,增资完成后智诚合讯注册资本变更为人民币1,000万元。

智诚合讯成立于2014年07月02日，公司成立时注册资本人民币10万元，主要经营范围：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。

公司本次非公开发行股票募集资金以发展智慧城市为主的经营业务，其中智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子智诚合讯为主体实施。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

三 审议通过《关于修改公司章程的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引(2014年修订)》的要求，公司制定了《广西北生药业股份有限公司章程修正案》，拟对利润分配及公司治理部分条款进行修改。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

四 审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

审议通过了公司制定的《广西北生药业股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东回报规划》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

五 审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

审议通过了公司制定的《广西北生药业股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案尚待提交股东大会审议。

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

六 审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟于2014年08月01日召开2014年第一次临时股东大会，审议议案如下：

1. 审议《关于增补董事的议案》

2. 审议《关于对全资子公司增资的议案》

3. 审议《关于修改公司章程的议案》

4. 审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

5. 审议《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—032

广西北生药业股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年08月01日下午14:30

● 股权登记日：2014年07月29日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为广西北生药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

（二）、会议召集人

公司董事会

（三）、本次会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2014年08月01日下午14:30

（2）网络投票时间：2014年08月01日9:30～11:30 和13:00～15:00。

（四）、本次会议的召开方式：

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（五）、现场会议召开地点

北海市北海大道西16号海富大厦17层D座公司会议室

二、会议审议事项

6. 审议《关于增补董事的议案》

7. 审议《关于对全资子公司增资的议案》

8. 审议《关于修改公司章程的议案》

9. 审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》

10. 审议《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》

三、现场会议出席对象

（1）、截至于2014年07月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东（授权委托书见附件）。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

四、本次现场会议登记事项

（1）登记手续：

1）、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

?2）、自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。

（2）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：北海市北海大道西16号海富大厦17楼

邮政编码：536000

公司电话：0779-2228937

传真号码：0779-2228936

联 系 人：吴斌

（3）登记时间：

2014年07月30日上午9:30-12:00，下午14:30-17:30；

五、表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

六、参与网络投票股东的投票程序

（一） 投票起止时间

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年08月01日9:30～11:30 和13:00～15:00。

（二） 投票方法

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

（三） 采用网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

2、具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，但99.00元代表提交本次股东大会审议的所有议案。

（四） 表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表：

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

七、其他事项

本次临时股东大会的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月15日

附件：

授权委托书(注：授权委托书复印、剪报均有效)

兹全权委托( )先生/女士 代表 本单位/本人出席广西北生药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人签名或盖章：

委托人签名或盖章：

(法人股东加盖单位印章)

委托日期： 年 月 日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—033

广西北生药业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：南宁市智诚合讯信息技术有限公司

● 投资金额：人民币990万元

● 是否属于关联交易和重大资产重组事项：不属于关联交易和重大资产重组事项

● 特别风险提示：尚需经公司股东大会审议通过

广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于对全资子公司增资的议案》,为业务发展需要,决定对公司全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司(“智诚合讯”)现金增资人民币990万元，增资完成后智诚合讯注册资本变更为人民币1,000万元。

智诚合讯成立于2014年07月02日，公司成立时注册资本人民币10万元，主要经营范围：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。

公司本次非公开发行股票募集资金以发展智慧城市为主的经营业务，其中智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子智诚合讯为主体实施。

该事项尚待提交股东大会审议通过。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月15日

证券代码：600556 股票简称：北生药业 编号：临2014—034

广西北生药业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求, 公司对章程中有关利润分配及公司治理的部分条款作了相应的修订,并经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容如下:

● 第七十八条

原为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

● 第八十条

原为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

现修改为:

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

● 第一百五十二条

原为:

● 公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

● 公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时, 应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

● 公司利润分配政策的变更: 如遇战争、自然灾害等不可抗力, 或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。

董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时, 应经全体董事过半数且并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。

● 公司的利润分配政策

● 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。

● 利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

● 现金分红的具体条件和比例:

公司本年度盈利时, 原则上至少进行一次现金分红, 且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。

如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红, 董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。

● 发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

● 利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配。

● 制订利润分配具体方案应履行的审议程序: 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件, 公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

制订公司利润分配具体方案时, 独立董事应当发表独立意见。

制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

● 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现修改为:

● 公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制

● 公司制订或修改利润分配政策时, 应当以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报, 由董事会充分论证; 若修改利润分配政策, 应详细论证其原因及合理性。

公司制订或修改利润分配政策时, 独立董事应发表独立意见。

公司制订或修改利润分配政策时应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和, 沟通应当形成记录。

● 公司利润分配政策的变更: 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过, 调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

● 公司的利润分配政策

● 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。

● 利润分配形式: 公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

● 现金分红的具体条件和比例:

根据母公司报表, 公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时, 公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:

● 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

● 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

● 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%(包括30%)。

● 发放股票股利的具体条件: 在满足上述现金分配股利之余, 结合公司股本规模和公司股票价格情况, 公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

● 利润分配的时间间隔: 公司符合本章程规定的条件, 可以每年度进行一次利润分配, 也可以进行中期利润分配。

● 制订利润分配具体方案应履行的审议程序

公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会审议决定, 独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

制订公司利润分配具体方案时, 应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道, 充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。

● 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

● 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正:

● 未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

● 未严格履行现金分红相应决策程序;

● 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

● 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

特此公告。

广西北生药业股份有限公司

2014年07月15日