中国基金报多媒体数字报

  （上接A18版）

  2012年

  ■

  2013年

  ■

  2）公司承租情况

  2011年

  ■

  2012年

  ■

  2013年

  ■

  （4）商标许可

  根据相关协议，公司将“■”图形和“川仪”汉字商标许可给四联集团控股公司川仪测量，参股公司荣凯川仪和川仪精机使用，并约定2011年度商标权使用费为2.15万元、2012年的商标权使用费为3.06万元、2013年的商标权使用费为3.06万元。

  公司将其商标授权给上述公司使用，主要是因为公司在受让四联集团商标前，上述公司已在使用该商标。

  商标使用费用收取的计算公式如下：

  商标使用费用=商标产品销售收入①×商标使用费率②

  ①商标产品销售收入是以2011年使用该商标产品实现的销售收入为计算基础。

  ②商标使用费率是依据重庆华康出具的《商标权评估技术说明》，其中参照电子行业的商标使用费率，结合商标支出成本等确认销售收入的0.1%为商标的使用费率。

  （5）委托代理

  四联进出口承担了四联集团下属各公司的进出口代理业务，按代理业务金额的5‰-7‰收取代理业务手续费。

  2、偶发性关联交易

  （1）销售商品以外的其他交易

  1）转让股权

  根据公司与重庆渝富投资有限公司签订的《股权转让协议》，公司按照重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司渝勤业五联评报字[2011]第086号评估报告的评估结果，以1,500万元的价格将公司持有的川仪节能100%的股权转让给重庆渝富投资有限公司。该事项已经公司2011年10月12日第一届董事会临时会议决议通过，并获得重庆市国资委《关于同意川仪股份协议转让所持节能减排公司股权的批复》（渝国资[2011]794号）批准。截至2011年12月31日，公司已收到上述股权转让款，相关股权的过户手续已办理完毕。

  2）转让资产

  根据2011年12月6日，公司与重庆渝富地产有限公司签订的《土地收购储备补偿协议书》，经公司2011年11月1日临时股东大会决议通过，公司将土地面积为60,141.3平方米的地块有偿转让给重庆渝富地产有限公司，双方确认的转让价格为7,281万元；上述资产已经重庆华康评估并出具《重康评报字[2011]第248号》资产评估报告书，评估价值为7,281.13万元，公司已收到上述资产转让款，相关资产的产权过户手续已办理完毕。

  （2）采购商品以外的其他交易

  收购四联进出口少数股东权益

  2013年9月6日，公司与明德国际（香港）经贸有限公司（原香港重庆国际有限公司）签署《股权收购协议》，收购其持有四联进出口的全部股权，收购价格为32,340万元。本次交易系以香港重庆国际有限公司对四联进出口的投资价格为基础作价，该等资产已经开元资产评估有限公司评估并出具开元评报字[2013]087号《资产评估报告》（重庆市国资委备案编号：渝评备[2013]61号）。

  上述收购行为已经2013年9月6日川仪股份临时股东大会决议同意。2013年9月11日，重庆市国资委出具《关于同意明德国际（香港）经贸有限公司协议转让所持重庆四联技术进出口有限公司27.8%股权的批复》（渝国资[2013]509号）；2013年9月12日，重庆外经委出具《关于终止重庆四联技术进出口有限公司合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸函[2013]309号）同意了上述事项。

  本次收购行为完成后，四联进出口成为公司全资子公司。

  （3）关联方资金往来

  2011年度，公司控股子公司川仪工程向信联产融小贷借款170万元，借款利息年息15%，截至2011年12月31日止，上述借款已归还完毕。

  2011年度，公司及控股子公司川仪调节阀、四联测控分别将889.78万元、1,000万元、969万元的银行承兑汇票交给信联产融小贷进行贴现，贴现率为9.84%/年。截至2011年12月31日止，公司及控股子公司已收到上述贴现资金。

  （4）担保

  1）提供担保

  公司制定了《担保管理内部控制制度》，要求公司各分支机构不得对外提供任何形式的担保；公司及所属全资子公司、控股子公司提供担保，必须经过公司董事会或股东大会批准，担保权限和额度严格按照《公司章程》执行；同时要求，凡申请公司及所属全资子公司、控股子公司（担保人）为其提供担保的单位（被担保人），必须与担保人签订内部担保协议，通过协议对担保额度、担保范围、担保方式、担保期间、反担保及其方式及担保风险金进行约定。

  2009年至2013年9月，公司为光电仪器135万元短期借款提供连带责任保证，担保期限为主合同约定的债务人履行还款义务期限满之日起两年，2009年3月31日四联集团与本公司签订反担保合同，由四联集团为上述担保提供反担保的连带保证责任，并已向公司支付质押保证金135万元。2013年9月25日，光电仪器向银行偿还了该笔借款，至此，公司的担保责任解除。

  2）接受担保

  报告期内，四联集团为公司及子公司向银行融资提供担保。

  ■

  ①2011年

  四联集团为公司500,000,000日元的远期结汇提供了连带责任保证担保；为公司控股子公司四联进出口222,112,000日元和1,205,000欧元的远期结汇提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的2,872,466.30美元信用证、2,635,000欧元、7,720,000日元信用证提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的157,624,207.65元、291,302,199日元、2,042,900欧元保函提供了连带责任保证担保；为公司在中国工商银行碚峡路分理处2,844,833元保函提供了连带责任保证担保。为公司全资子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的28,559,129.82元保函提供了连带责任保证担保。为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的27,439,100元保函提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的268,920美元、630,000欧元的汇利达提供了连带责任保证担保。

  ②2012年

  四联集团为公司63,500,000.00日元的远期结汇提供了连带责任保证担保；为公司控股子公司四联进出口20,000,000.00美元的远期结汇提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行、民生银行营业部、重庆银行营业部开具的不能撤销的1,151,853.00美元信用证、7,139,633.60欧元信用证提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的211,520,147.12元、36,500,000.00日元、2,046,391.00欧元和7,035.60美元保函提供了连带责任保证担保；为公司在中国工商银行重庆朝阳支行开具的3,216,737.00元保函提供了连带责任保证担保；为公司在汇丰银行（中国）有限公司重庆市分行开具的202,143.00美元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司控股子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的4,097,121.00元、674,480.00美元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在中国工商银行重庆北碚支行碚峡路分理处开具的856,304.00元保函提供了连带责任保证担保。

  ③2013年

  四联集团为公司21,752,221.00日元的远期结汇提供了连带责任保证担保。

  四联集团为公司全资子公司四联进出口在民生银行营业部开具的不能撤销的1,351,000.00美元信用证提供了连带责任保证担保；为全资子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的不能撤销的6,141,000.00欧元信用证、4,351,000.00美元信用证提供了连带保证担保。

  四联集团为公司在中国银行重庆北碚支行开具的36,500,000.00日元、820,651.00欧元和7,035.60美元保函提供了连带责任保证担保；为公司在工商银行重庆朝阳支行开具的287,568.00元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪工程在中国银行重庆北碚支行开具的24,648,366.92元保函提供了连带责任保证担保。四联集团为公司全资子公司川仪分析仪器在工商银行重庆朝阳支行开具的560,600.00元保函提供了连带责任担保。四联集团为公司全资子公司四联进出口在中国银行重庆北碚支行开具的106,000.00元保函提供了连带责任担保。

  （5）转拨政府补助

  2013年，公司收到四联集团转拨政府补助资金1,090万元，其中，国家重点产业振兴和技术改造项目——城市轨道交通屏蔽门、安全门国产化项目380万元，国家产业结构调整项目——高精度压力变送器自主研发及产业化项目710万元。前述项目由四联集团向重庆市发改委转报，川仪股份为项目实施主体，所获政府补助资金主要用于项目设备采购及土建。

  3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生的关联交易均为公司日常经营所需要，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司报告期向各关联方采购货物、销售商品均参照市场价格协商定价，交易金额占公司当期全部采购货物和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  报告期内，公司根据业务发展规划，对相关资产进行了调整，实现了公司产业结构的优化。

  4、独立董事对关联交易的专项意见

  独立董事对公司报告期内的关联交易进行了核查、确认，认为公司与关联方之间发生的关联交易已履行了必要的批准程序，决策程序合法有效；公司与关联方之间已经发生的关联交易和拟签订的相关关联交易协议是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  注：2013年4月28日，公司2012年度股东大会选举邓勇为董事；2013年9月4日，公司第二届董事会临时会议聘任冯锦云为财务总监和财务负责人；2014年3月17日，公司第二届董事会临时会议聘任丁勇为副总经理；2014年4月1日，公司2014年第一次临时股东大会同意朱顺平辞去公司独立董事职务，并选举周孝华为公司独立董事。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  四联集团持有本公司48.34%的股份，为发行人控股股东。

  该公司成立于1997年10月30日，企业法人营业执照号为5000001800326，注册资本和实收资本为428,062,617.55元，注册地和主要经营地为重庆市北碚区碚峡路，法定代表人向晓波，重庆市国资委持有其100%的股权，属于重庆市国有重点企业。该公司主要从事对工业自动控制系统装置及其他产业领域的投资。

  2013年12月31日，该公司总资产为752,198.98万元，净资产为250,669.00万元；2013年净利润为8,151.54万元（合并报表数据，且经重庆康华审计）。

  公司实际控制人为重庆市国资委，分别持有四联集团、重庆渝富、重庆水务100%的股权；控股股东四联集团持有本公司48.34%的股份，重庆渝富持有本公司18.21%的股份，重庆水务持有本公司5.98%的股份。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）简要合并报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表数据

  单位：元

  ■

  （二）非经常性损益情况

  本公司最近三年非经常性损益明细表如下：

  单位：元

  ■

  （三）最近三年主要财务指标

  ■

  （四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论分析

  1、财务状况分析

  （1）报告期内，随着业务的持续发展，公司资产在总体上与公司生产经营规模相适应，资产总额稳步增长，保证了本公司正常发展的需要。

  报告期各期末，公司资产结构中流动资产占总资产的比例分别为77.67%、75.54%和72.83%，非流动资产占总资产的比例分别为22.33%、24.46%和27.17%。公司资产构成状况与经营业务性质相适应，同时也符合所处行业特点。

  （2）报告期内公司主要负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款。从负债结构来看，流动负债的比例较高，公司报告期各期末流动负债占负债的比例分别为95.91%、98.95%和95.54%。公司流动负债比较高的主要原因是：

  1）报告期内，公司，为了保证生产经营活动正常开展，需要保持流动资金，公司维持了一定的短期借款规模。

  2）公司优化供应链管理，获得战略供应商更多商业信用额度支持。为公司提供了较大赊销额度，因此本公司应付账款相应增加。

  （3）近三年，公司流动比率、速动比率有所下降，高于自仪股份，低于威尔泰、雪迪龙和聚光科技。

  （4）报告期各期末，公司资产负债率（母公司）逐渐增大，公司为了确保生产流动资金需要和扩大生产规模投入需要增加了银行借款以及公司优化供应链管理，获得战略供应商更多商业信用额度支持，导致负债总额增加所致。

  （5）报告期内，公司应收账款周转率分别为3.94次/年、3.44次/年、2.84次/年。本公司的主要客户一般都是石油、化工、火电、核电、冶金、建材、城市轨道交通、市政环保等领域的大中型企业，公司与其中部分企业建立了战略合作伙伴关系，上述企业属于信誉度高的优质大客户，与公司保持着长期稳定的合作关系，发生坏账的可能性较小。

  （6）报告期内，公司存货周转率分别为6.61次/年、6.14次/年和5.19次/年。与同行业上市公司相比，公司报告期内的存货周转率高于同行业上市公司，公司适度控制了存货规模，加强存货流动性管理，加快存货周转。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入情况

  报告期内，公司营业收入基本情况如下表所示：

  单位：万元、%

  ■

  报告期内，营业收入主要来源于工业自动控制系统装置及工程成套的销售，工业自动控制系统装置及工程成套的销售收入占营业收入的比例分别为77.56%、80.96%和83.07%；进出口、复合材料和电子器件及其他业务共占营业收入25%以下。

  2012年公司营业收入较2011年增加5.17%，主要系公司业务规模持续扩张所致。2013年公司营业收入较2012年降低1.86%，主要系公司客户受到国家经济增速放缓的影响，部分项目停建或缓建，对公司部分产品需求暂时下降所致。

  （2）利润来源分析

  单位：万元

  ■

  2011-2013年，公司营业利润基本保持稳定。

  2011年，非经常性损益对公司利润总额和净利润影响较大。2011-2013年，非经常性损益净额分别为5,945.94万元、1,108.61万元和1,320.03万元，占当期净利润的比例分别为32.42%、8.21%和8.95%。2011年，公司非经常性损益主要为处置土地使用权净损益5,404.19万元以及获得政府补助1,672.89万元；2012年、2013年公司非经常性损益主要为获得政府补助936.16万元、1,647.39万元。

  此外，2012、2013年投资收益对公司利润总额和净利润影响较大。2011-2013年，公司投资收益分别为1,591.21万元、3,364.00万元和5,865.41万元，占当期净利润的比例分别为8.68%、24.92%和39.75%。2012年，公司投资收益主要是按权益法核算的长期股权投资横河川仪收益2,700.47万元；2013年，公司投资收益主要是按权益法核算的长期股权投资横河川仪收益5,400.49万元。

  公司制作了扣除非经常性损益后的利润构成表，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表未经审计2011-2013年，扣除非经常性损益的影响，公司利润总额分别为16,220.24万元、16,459.81万元和15,497.21万元；净利润分别为12,395.98万元、12,391.06万元和13,435.56万元，2013年较2012年增长8.43%，2012年与2011年基本持平。报告期内，影响公司盈利能力的主要因素如下：

  （1）营业收入保持基本稳定；

  （2）综合毛利率稳中有升；

  （3）期间费用率小幅上升；

  （4）公司来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益增长较快。2011-2013年，公司来自横河川仪的投资收益分别为2,202.99万元、2,700.47万元和5,400.49万元。2013年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降低的影响。

  在扣除非经常性损益的基础上，进一步扣除投资收益，分析公司利润来源情况。

  2011-2013年，发行人扣除非经常性损益和投资收益后的盈利情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：上表未经审计

  由上表可知，2011-2013年，扣除非经常性损益和投资收益影响，公司净利润分别为10,050.57万元、9,029.10万元和7,610.02万元。2012年净利润较2011年下降10.16%，主要的原因是2012年销售费用、管理费用较2011年有所上升；2013年净利润较2012年下降15.72%，主要的原因是2013年销售费用、管理费用、资产减值损失较2012年有所上升。

  3、现金流量分析

  （1）经营活动现金流量

  2011年，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,899.36万元，主要原因是：

  1）随着公司业务规模的扩大，公司应收账款相应增加，2011年公司营业收入较2010年增长25.15%，应收账款增长32.49%，应收账款增长与营业收入增长趋势基本一致；

  2）公司为了加大货款回笼，鼓励各分子公司加大了票据结算，公司2011年应收票据较2010年增加9,850.38万元，其中94.89%应收票据为银行承兑汇票，由于银行承兑汇票不属于经营性现金回笼，使得公司经营性现金流入进一步降低；

  3）由于销售规模的扩大，公司进一步增加了存货储备，导致经营性现金流出增加，公司2011年存货较2010年增加2,826.62万元。2011年，公司现金及现金等价物净额较2010年有较大增长，说明公司现金存量及抗风险能力有较大幅度提升。

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为23,378.83万元，大幅超过当期净利润，主要原因是：（1）公司加强了合同的评审及客户信用等级评价工作，2012年销售回款情况良好，2012年实现营业收入324,775.02万元，销售回款（含收回以前年度欠款）、预收账款合计金额占营业收入比例为94.61%，现金及票据回收合计金额占含税销售收入的比例96.86%；（2）已销售产品耗用的部分材料采购未到约定的付款期，2012年未发生对应的现金流出。

  2012年，公司经营活动产生的现金流量净额比2011年高32,278.19万元，变化巨大，主要原因是：应收项目合计比2011年少增加31,998.26万元，其中，应收票据2012年比上年下降7,867.95万元，而2011年比上年增加9,850.38万元，合计影响现金流量差异17,718.33万元；应收账款2012年少增加11,295.4万元。两项合计影响两年现金流量差异29,013.73万元。

  2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,320.30万元，主要原因是：受到国家经济增速放缓的影响，公司部分客户项目建设周期拉长，支付进度变缓，公司应收账款较2012年12月31日增加25.21%。

  （2）投资活动现金流量

  2011年，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,356.33万元，主要原因是：2011年，公司投资“蔡家仪器仪表基地项目”购买土地、以及购买固定资产等支出8,805.18万元，购买四联测控、四联进出口等公司少数股东股权和设立川仪特阀等投资支出3,018万元，尽管出售土地、固定资产等收到7,762.94万元，但两项比较使得公司2011年投资活动产生的现金流量净额为负。

  2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为-6,762.56万元，主要原因是公司进行生产布局调整及技改投资所致，其中：公司投资“蔡家仪器仪表基地项目”，支付4,533.87万元；投资“轨道交通电牵引系统本地化建设项目”等技改项目支付1,783.48万元。

  2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为-9,053.61万元，主要原因是：2013年，公司投资“蔡家仪器仪表基地项目”，支付7,856.97万元。

  （3）筹资活动现金流量

  报告期内，公司筹资活动现金净流量分别为47,109.61万元、-25,940.89万元和-1,889.58万元。现金流出主要为向股东分配股利、偿还银行借款和支付银行借款利息。

  2011年筹资活动主要现金流情况为：获得银行借款83,589.14万元，偿还银行借款60,571.03万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,540.36万元，四联进出口等公司吸收少数股东投资收到的现金32,934.93万元，使得筹资活动现金流入较大，筹资活动现金流净额为正数。

  2012年筹资活动主要现金流情况为：公司获得银行借款65,952.13万元，偿还银行借款81,330.55万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金9,055.66万元，使得筹资活动现金流出较大，筹资活动现金流净额为负数。

  2013年筹资活动主要现金流情况为：公司获得银行借款111,172.25万元，偿还银行借款73,917.15万元，分配股利或偿付利息支付的现金10,278.65万元，购买四联进出口股权支付现金32,239.02万元，使得筹资活动现金流出较大，筹资活动现金流净额为负数。

  4、未来趋势的简要讨论与分析

  （1）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素

  1）国家宏观经济环境和产业发展政策对公司未来发展的影响

  公司主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、技术咨询、服务等业务，产品广泛应用于石油、化工、火电、核电、冶金、建材、城市轨道交通、市政环保等行业，这些行业的发展对工业自动控制系统装置制造业具有较大的牵引和驱动作用，其发展方向和增长速度也将决定工业自动控制系统装置制造业的市场容量、发展方向和增长能力。

  《高端装备制造业“十二五”发展规划》规定“重点开发新型传感器及系统、智能控制系统、智能仪表、精密仪器、工业机器人与专用机器人、精密传动装置、伺服控制机构和液气密元件及系统等八大类典型的智能测控装置和部件并实现产业化”。

  工业和信息化部、科技部、财政部、国家标准化管理委员会2013年2月颁布《加快推进传感器及智能化仪器仪表产业发展行动计划》确定的总体目标（2013-2025年）是：“传感器及智能化仪器仪表产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实现由‘生产型制造’向‘服务型制造’的转变，涉及国防和重点产业安全、重大工程所需的传感器及智能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端产品和服务市场占有率提高到50%以上”。

  上述规划和计划将对工业自动控制系统装置制造业产生重大积极影响。

  2）新产品以及新市场领域的开拓对公司未来发展的影响

  随着公司进一步加大技术开发投入力度，以变送器传感器为代表的新产品开发和推广以及对核电、节能减排、市政环保、城市轨道交通等国家重点发展领域的开拓，将为公司带来新的收入和利润增长点。在市场开拓方面，公司将保持较强的区域化竞争优势及较高的市场占有率，促进销售收入稳定增长；随着公司今后在业务重点区域西南、华东、华北和华南地区市场的拓展，及进一步扩大东北、西北和华中地区市场份额，加大海外市场开拓力度，预计未来公司的销售收入和经营业绩仍能保持较快增长。

  3）募集资金对公司未来盈利能力和财务状况的影响

  公司一直致力于建立符合资源节约型企业要求的精细管理模式，坚持整合内部资源，优化资源配置，盘活闲置资产，加快资产周转效率，并积极加强成本控制，改善劳动生产率，不断提高科学管理水平。

  通过本次募集资金，将进一步改善公司财务状况，优化资产负债结构，增强抵御风险能力，同时通过增加关键生产设备，公司资产质量、生产能力、工艺水平、产品品质也将得到较大提高。募集资金投资项目建设完毕后，将会为公司带来新的利润增长点。

  在销售收入保持稳定增长的情况下，通过进一步提高内部管理水平，优化资源配置，改进作业流程，加快资产周转效率，公司未来的盈利能力将不断增强。

  2、主要财务优势和困难

  通过管理层讨论和分析，可以看出本公司近年来紧紧围绕工业自动控制系统装置制造业做大做强，工业自动控制系统装置及工程成套业务收入持续增长，规模效应逐渐显现，盈利能力不断增强，资产的流动性较好，具有较强的资产周转能力和偿债能力。

  公司目前的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，为满足生产经营日益增长的需求，为公司持续发展提供长期稳定的资金保证，需要开辟长期资金的融资渠道。同时，公司的资产负债率水平较高，股权融资可以很好地改善公司的资产负债结构。

  3、未来盈利能力的趋势分析

  公司自成立以来一直专注于工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售，在行业内树立了良好的声誉和品牌形象。近年来，公司通过资产重组、设备改造和技术创新，不断改善产品结构，提高经营质量，主要产品销售规模持续增长。公司作为国内最大的综合型工业自动控制系统装置制造企业，将继续巩固在工业自动控制系统装置方面的传统优势，在扩大产能的同时，进一步优化产品结构，提高产品附加值，更好地满足市场需求。

  本行业市场竞争激烈，技术创新和产能扩张均需要较大力度的持续性投入，资金的相对缺乏，使得公司难以在产品研发、固定资产等方面投入更多资源，资金瓶颈已经成为制约公司快速发展的主要因素。为确保生产经营顺利进行，本公司采取了加速资金周转、应付票据结算等方式，以缓解资金不足的压力，但从长远来看，仍难以从根本上解决影响公司持续健康发展的资金障碍。

  随着我国工业化、信息化、城市化进程的深入，以及实施节能减排和环境保护，未来相当长的一段时期内，我国对自动化仪器仪表的需求仍将保持增长，工业自动控制系统装置制造业仍有较好的发展机遇。为此，公司将通过本次募集资金投资项目的实施，一方面进一步调整和完善产品结构，促进生产技术水平和市场综合竞争能力的提高，为未来的盈利增长提供可靠保证。另一方面，在推进募集资金投资项目实施过程中，大力培育公司新的利润增长点，实现持续稳定健康发展的目标。

  （五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

  1、发行人最近三年股利分配政策

  公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，具体分配情况由董事会根据盈利状况和发展情况提出利润分配方案，经股东大会审议通过后实施。

  根据《公司法》和《公司章程》及其他相关法律法规规定，公司利润按照如下顺序进行分配：

  1）依法缴纳所得税；2）弥补以前年度的亏损，但是在公司缴纳所得税前，公司纳税年度发生的亏损，可以向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不超过5年；3）提取税后利润的10%作为法定公积金；4）提取任意公积金，由股东大会决议决定；5）按照股东持有的股份比例分配股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。公司将根据公司长期财务规划等方面的综合考虑，决定每年现金分红的比例，并保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  2、发行人最近三年实际分配股利情况

  ■

  3、发行前滚存利润的分配政策

  经发行人2014年第二次临时股东大会审议批准，发行人发行前滚存未分配利润的分配政策为：如本次向社会公开发行股票顺利完成，则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  4、上市后的公司现金分红政策

  公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》中有关上市后的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下：

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。

  在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%。

  若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%以上，募集资金投资项目除外。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

  董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意后即为通过。公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司董事会在特殊情况下无法按照“公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%”制订公司当年的利润分配预案时，应在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  公司2013年年度股东大会审议通过了《重庆川仪自动化股份有限公司上市后三年分红回报规划》，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。

  （六）发行人控股子公司基本情况

  1、公司概况

  单位：万元

  ■

  2、简要财务数据：

  ■

  注：相关数据经天健审计。

  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划简介

  本次发行后，募集资金将用于投资以下项目：

  单位：万元

  ■

  经公司2008年度股东大会决议、2009年度股东大会决议、2010年度股东大会决议、2011年度股东大会决议、2012年度股东大会决议和2014年第二次临时股东大会决议通过，本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将用于支付项目剩余投资额、偿还先期投入的银行贷款。

  若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自有资金或银行贷款解决。

  二、项目发展前景的分析

  石油、化工、火电、核电、冶金、水泥等行业是工业自动控制系统装置制造业的传统用户，此外，国家政策还大力培育战略性新兴产业，大力发展新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络和高端制造产业。积极推进新能源汽车、“三网”融合、物联网的研发应用等。这些均为工业自动控制系统装置制造业的发展带来了新的契机。

  机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《自动化仪表行业及市场分析、发展预测报告》显示，“十二五”期间，我国工业自动控制系统装置的市场需求预计为：年复合增长率在20%左右，到2015年市场容量将达到5,000亿元。

  1、智能现场仪表技术升级和产能提升项目

  本募投项目共涉及三个产品，即智能流量仪表、智能执行机构和智能核电温度仪表。本公司作为综合型企业，在拥有整体优势的同时，各主要单项产品在行业中排名前列，具有较强竞争优势。

  1）智能流量仪表

  化工、冶金、市政、电力行业是智能流量仪表应用的主要行业。

  在化工行业，智能流量仪表覆盖了从原料、辅料、中间产物、成品以及公用工程等各个领域，是智能流量仪表应用最大的市场。在冶金行业，智能流量仪表主要用于炼铁、炼钢、精炼、连铸、制氧、工业窑炉和水处理设施等气体介质和冷却水的流量测量；在市政行业，随着近年来国家对给排水和环保领域投资的加大，增长迅速；此外，石油、石化行业中的石油采集、处理、运输、炼制、分配等各个环节都需要流量计量。

  2）智能执行机构

  智能执行机构主要应用于火电、核电、环保、冶金、建材等行业，具体包括大型火电机组、烟气脱硫、水处理、百万千瓦核电机组、新型发电技术装备、大型冶金生产线、石油天燃气长输管线成套设备、水泥建材、余热发电、煤化工等领域。

  3）智能核电温度仪表

  国家发改委2007年10月发布了《核电中长期发展规划》（2005-2020年），明确到2020年核电运行装机容量要争取达到4,000万千瓦，核电年发电量达到2,600-2,800亿千瓦时。同时在规划中确立了核电设备国产化的发展方向，即核电主设备制造以国内三大设备制造厂家为骨干，同时发挥其它相关企业的专业优势，逐步实施技术改造和产业升级，共同建立起较完整的核电设备制造体系，“十一五”期间要形成不低于每年200万千瓦的核电成套设备生产能力，2010年以后形成每年400万千瓦的生产能力。此外，国家对核电产业的政策支持将促使该等行业快速发展，这也为公司的发展带来了新的机遇。

  根据已有经验，在核电项目投资中，购买设备将占据4成左右投入，同时由于目前国内核电成本过高的主要原因在于引进国外设备，所以提高核电设备国产化率成为必要手段，这将给国内的核电设备制造商带来很大机遇。

  2、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目

  随着我国工业化生产、生命安全、环境保护工作的蓬勃发展，各行各业迫切需要大量现代化的流程分析仪器及环保监测装备，对生产工艺过程、环境质量、生态环境现状及变化趋势进行实时、准确的分析监测，为过程质量与安全、节能降耗、污染控制与治理提供可靠的决策依据。

  根据机械工业仪器仪表综合技术经济研究所《自动化仪表行业及市场分析、发展预测报告》，作为提高工业技术水平的重要工具，在线分析仪器在中国的应用水平仍然较低，市场需求旺盛，在未来3-5年中，中国的在线分析仪器将获得较高的增长。随着国家环境保护政策的落实，环境专用检测仪器成高速发展之势；今后需求和发展的重点在污水、废气、污染源主要污染物排放总量在线连续自动监测系统，其市场前景十分广阔。

  3、重庆川仪自动化股份有限公司技术中心创新能力建设项目

  该项目从加强技术中心基础研究能力和提高技术中心测试能力两个关键环节入手，拟全面提升公司技术创新能力、强化基础技术研究、增强产品测试能力。该项目的实施将有利于进一步巩固和增强公司的技术研发实力，持续提升对跨国企业的竞争能力。

  4、偿还银行借款项目

  （1）有利于优化公司的资产负债结构，提升偿债能力

  （2）有利于降低公司财务费用，提升盈利水平

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除重大事项提示的风险外，公司还存在如下风险：

  （一）技术风险

  公司所属行业为技术密集型行业，包含了精密机械、电子、计算机、软件、通信、半导体加工等多种技术。近年来，国家相继出台的振兴装备制造业和节能减排等政策措施，对相关设备的创新研发及国产化率提出了更高的要求。虽然本公司在行业中已具有较强竞争力、拥有一批较高水平的专业技术开发人员、具备丰富的产品开发和制造经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发。但是依旧存在其他公司研发出更好的新技术与新产品的潜在竞争风险。

  （二）公司实际控制人控制风险和控股股东资金占用的风险

  公司控股股东四联集团及重庆渝富、重庆水务同受重庆市国资委控制，本次发行前四联集团、重庆渝富和重庆水务合计持有本公司72.54%的股份，发行后合计仍将持有本公司较高比例的股份，公司实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对本公司的人事安排、经营决策等进行控制。因此，本公司存在实际控制人控制风险。除发行人外，公司控股股东四联集团还控制了其他企业，若四联集团及其控制的其他企业经营情况不佳，存在控股股东及其控制的其他企业占用川仪股份资金的风险。

  （三）人力资源风险

  本次股票成功发行后，公司将成为公众公司，对公司的经营管理层提出了更高的要求。募投项目将使公司的规模扩大，公司的发展迫切需要包括技术、管理、销售、制造等方面的高级人才，公司所在的工业自动控制系统装置制造行业，是一个技术发展迅速、人才专门性较高、专业门类众多的行业，影响行业发展的关键资源是专门人才。人才的培养、引进将成为公司人力资源管理工作的重点之一，公司在吸引优秀人才，稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面将面临着更高的挑战，存在一定的人力资源短缺风险。

  （四）远期结售汇合同风险

  公司部分系统集成及总包服务项目工程收入及部分设备、产品进口，采用外汇结算，故公司利用远期结售汇合同来抵消外汇风险。但若该合同跨越会计年度，则存在因合同公允价值变动损益影响当期利润，造成不同会计期间的公司利润波动的风险。同时，若该合同到期时，公司尚未收到该合同对应的应收账款，则存在该笔应收账款汇率变动的风险。

  二、其他事项

  （一）发行人重要合同

  截至招股意向书签署日，发行人及控股子公司正在履行的重要合同如下：

  1、采购合同

  单位：万元

  ■

  注：（1）上述采购合同所涉及金额均为1,000万元以上；

  （2）合同金额以每次交货验收合格实际数量结算；

  （3）上述金额为含税价格。

  2、销售合同

  单位：万元

  ■

  注：（1）上述销售合同所涉及金额均为2,000万元以上；

  （2）上述金额含税价格；

  3、银行借款合同

  单位：万元

  ■

  注：（1）1-19、21-23项借款人均为川仪股份，20项借款人为四联进出口，担保人均为四联集团；

  （2）借款合同涉及金额为2,000万元以上。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、 本次发行各方当事人

  ■

  二、 本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  1、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。

  查阅时间：周一至周五：上午9：30-下午5：00

  2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。