中国基金报多媒体数字报

  （上接B13版）

  注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。

  2、利润表数据

  单位：万元

  ■

  注：备考财务报表未考虑募集配套资金。

  本次交易后，上市公司资产规模有所增大，且资产结构发生了相应的变化。公司的负债规模上升，流动负债占负债总额的比重有所上升，但公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强。同时，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。

  本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年合并财务报表

  （一）交易标的最近两年及一期合并财务报表审计情况

  本次交易标的武神世纪审计基准日为2014年4月30日，天职国际对武神世纪2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2014]9274号）。

  （二）交易标的最近两年及一期合并财务报表编制基础

  本财务报表是武神世纪为了本次拟实施的股权交易值参考目的而编制的。武神世纪在收购基准日（2014年4月30日）进行利润分配91,300,000.00元，相关利润分配预案于2014年4月30日经武神世纪董事会通过决议，并于2014年5月15日通过股东会决议。为编制本财务报表之目的，因合并方收购武神世纪的需要，在编制本报表时将该利润分配事项的影响体现在2013年4月30日的资产负债表和2014年1-4月期间的股东权益变动表中，即视同该利润分配事项在2013年4月30日已导致净资产减少，并相应确认应付股利。

  除前段所述事项外，本财务报表以武神世纪持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

  （三）标的资产合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司简要备考财务报表

  根据天职国际出具的天职业字[2014]9812-1号审计报告，上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：

  （一）备考合并财务报表编制基础

  本备考合并财务报表系公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买由刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪、美拓创景和智盈泽成所持有的武神世纪合计100%股权之目的而编制。本备考合并财务报表是在公司及武神世纪分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

  1、本次重组需经公司股东大会批准，以及需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照格式准则第26号的要求，本备考合并财务报表是假设本次重组已于2013年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

  2、根据重组方案，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币93,000.00万元。本公司在编制备考合并报表时，假定于2013年1月1日按13.66元/股的价格向武神世纪原股东发行股份44,253,291股，现金支付32,550.00万元，共计93,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积，未实际支付的现金人民币32,550.00万元计入其他应付款。

  3、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制武神世纪，故参考武神世纪收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和按成本法评估后的价值差异较小），确定以2013年1月1日的武神世纪账面净资产为可辨认净资产的公允价值，故2013年1月1日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与武神世纪经审计确认的2013年1月1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。

  （二）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （三）合并利润表

  单位：元

  ■

  （四）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测审核报告

  （一）武神世纪盈利预测报告的编制基础

  本盈利预测报告以经天职国际审计的武神世纪2012年度、2013年度、2014年1-4月的实际经营业绩及预测期间的经营计划、投资计划和营销计划等资料，在充分考虑了行业市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与武神世纪实际所采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）武神世纪盈利预测报告的审核情况

  天职国际审核了武神世纪编制的2014年5-12月份及2015年度合并盈利预测报告，并出具了天职业字[2014]9274-1号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

  （三）武神世纪盈利预测编制的基本假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、武神世纪所遵循的我国有关法律、法规、政策和武神世纪所在地区的社会经济环境无重大变化。

  2、武神世纪所属游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。

  3、武神世纪预测期间内生产经营不会受人力资源短缺、核心技术人员流失或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。

  4、武神世纪经营业务涉及外汇市场汇率无重大变化。

  5、武神世纪目前执行的税负、税率政策与预测期初保持稳定。

  6、武神世纪预测期间的经营计划、营销计划、投资计划等能够如期实现，无重大不利变化。

  7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

  （四）武神世纪合并盈利预测表

  单位：万元

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  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础

  本备考合并盈利预测是根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司前3年实际经营业绩及公司2014年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是、稳健性的原则编制而成。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。

  本备考合并盈利预测是假设本次重组已于2013年1月1日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

  （二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况

  天职国际审核了德力股份编制的2014年5-12月、2015年经营情况的备考合并盈利预测表，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测表附注第三部分盈利预测说明之主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法编制基础的规定进行了列报。”

  （三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设

  1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

  2、公司生产经营条件无重大改变，游戏行业的市场状况及市场占有率无重大变化，不会因竞争者过于优秀或自身产品研发失败导致的公司市场竞争地位的不利影响。

  3、公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内，预测期间内生产经营不会受 人力资源短缺、核心技术人员流失、原材料成本大幅度上涨或人力成本大幅上升等重大变化所导致的不利影响。

  4、国家现行利率、汇率无重大改变。

  5、公司目前执行的税负、税率政策不变。

  6、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

  （四）上市公司备考合并盈利预测表

  单位：万元

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  第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

  一、独立董事意见

  本公司独立董事发表意见如下：

  （一）关于本次交易的独立意见

  1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

  2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

  6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  （二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

  1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

  3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

  综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  二、法律顾问意见

  本公司聘请锦天城律所作为本次交易的法律顾问，锦天城律所出具的法律意见书认为：

  “本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《购买资产协议》、《利润补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。

  本次重组尚需经德力股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。”

  三、独立财务顾问意见

  本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

  “本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经德力股份第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易的会计师事务所天职国际根据中国注册会计师审计准则，对武神世纪包括收入确认方式、方法等方面计划和执行了充分适当的审计程序，就武神世纪收入确认的真实性、完整性等方面不存在重大错报获取合理保证，并对武神世纪最近两年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2014]9274号）。本独立财务顾问对武神世纪收入确认方式、方法等方面单独核查或进行了复核工作，未发现明显异常情况，武神世纪报告期内收入确认金额与经审计的同期收入金额一致，并出具了《西南证券股份有限公司关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告》。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于推动公司业务多元化发展，提高公司抗风险能力；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力；有利于实现公司股东利益最大化。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，德力股份已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、德力股份关于本次交易的董事会决议；

  2、德力股份关于本次交易的独立董事事先认可意见、独立董事意见；

  3、德力股份关于本次交易的监事会决议；

  4、德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《购买资产协议》；德力股份与刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成签署的《利润补偿协议》；

  5、天职国际出具的标的资产2012年度、2013年度、2014年1-4月财务报告及审计报告；

  6、天职国际出具的德力股份2013年度、2014年1-4月备考合并财务报告及审计报告；

  7、天职国际出具的标的资产2014年度、2015年度盈利预测审核报告；

  8、天职国际出具的德力股份2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；

  9、中同华出具的关于标的资产的评估报告；

  10、锦天城律所出具的法律意见书；

  11、西南证券出具的独立财务顾问报告；

  12、西南证券出具的关于北京武神世纪网络技术股份有限公司业绩真实性之专项核查报告。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、 安徽德力日用玻璃股份有限公司

  联系地址：安徽省滁州市凤阳县工业园

  电话：0550-6678809

  传真：0550-6678868

  联系人：俞乐、童海燕

  2、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

  电话：010-57631234

  传真：010-88091826

  联系人：江亮君、赵晨、袁华庆

  3、指定信息披露报刊：上海证券报、证券时报

  4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

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