中国基金报多媒体数字报

（上接B9版）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司及监事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及监事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司武神世纪，已取得与其网络游戏业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为武神世纪100%股权，拟转让股权的武神世纪七名股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，武神世纪亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四十二条第二款规定：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

2、本次交易前，公司的股份总数为39,195.07万股，根据本次交易目前拟定的发行规模，本次发行完成后，公司的股份总数为46,142.77万股（包括本次交易项下发行的44,253,291股，配套募集资金项下发行的25,223,759股），特定对象（即刘毅等5名自然人以及美拓创景、智盈泽成2家合伙企业）预计持股总数为44,253,291股，约占公司发行后总股本的9.59%，不低于5%。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（十二）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

北京中同华资产评估有限公司对武神世纪在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第229号）。经审核，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

1、该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、武神世纪的5名自然人股东、智盈泽成、美拓创景除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次购买武神世纪100%股权提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易各方协商确定以交易标的截至2014年4月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（十三）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意批准本次重大资产重组有关的财务报告及其审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告、评估报告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

《北京武神世纪网络技术股份有限公司审计报告》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司重大资产重组所涉及的北京武神世纪网络技术股份有限公司股权项目资产评估报告书》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司审计报告（备考）》、《北京武神世纪网络技术股份有限公司盈利预测审核报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过《关于公司投资东阳派格华创影视传媒有限公司的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

《安徽德力日用玻璃股份有限公司关于投资东阳派格华创影视传媒有限公司的公告》（公告号2014-069号）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》。

二、备查文件

1、公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司监事会

2014年7月15日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-071

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于重大资产重组一般风险

提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司）股票于2014年7月16日开市起复牌。

公司因筹划重大事项，公司股票（证券简称：德力股份，证券代码：002571）于2014年3月12日开市起停牌。2014年3月17日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司策划本次重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2014年3月18日开市起按重大资产重组事项继续停牌。

2014年3月25日、2014年3月31日、2014年4月4日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》。2014年4月10日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》。2014年4月14日、2014年4月17日、2014年4月24日、2014年4月30日、2014年5月9日、2014年5月16日、2014年5月23日、2014年5月30日、2014年6月7日、2014年6月14日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》。2014年6月17日公司披露了《关于重大资产重组事项继续延期复牌的公告》。2014年6月24日、2014年7月1日、2014年7月8日、2014年7月15日公司披露了《关于重大资产重组进展公告》。

2014年7月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司披露相关文件后，公司股票自2014年7月16日开市起复牌。

公司以发行股份与支付现金的方式，购买刘毅、王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪和天津美拓创景投资合伙企业（有限合伙）、天津智盈泽成投资合伙企业（有限合伙）合计持有的北京武神世纪网络技术股份有限公司（以下简称“武神世纪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司发行股份与支付现金购买资产同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过31,000万元。（具体内容详见《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要）

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司发行股份及支付现金购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、终止的风险。

本公司郑重提示广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2014年7月15日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-069

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于投资东阳派格华创影视传媒

有限公司的公告

风险提示：

1、标的公司业绩未达承诺风险，标的公司电影票房可能受到国外引进大片冲击及市场竞加剧争、国家产业政策变化，存在未能达到约定的承诺业绩的风险；

2、标的公司业绩补偿和回购违约风险，标的公司的控股股东通过股权质押、约定控股股东实际控制人及其配偶承担连带担保等方式规避业绩补偿和回购违约风险，但在后续操作中存在业绩补偿和回购无法实施的违约风险；

3、标的公司相关业务进度低于预期的风险：由于标的公司相关人员、影视业务资产需从派格泛在后续注入，因行政审批等原因，相关资产、业务存在注入进度低于预期的风险；

4、标的公司核心运营、管理人员流失风险 ：标的公司与其核心运营及人员均建有稳定的劳动合约，并通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度，但由于影视行业人才流动性较大，仍然存在核心运营、管理人员流失风险；

5、标的公司行业政策风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被行业主管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；

6、标的公司增值率较高的风险：由于标的公司目前账面净资产较低，但其行业具有“轻资产、高收益”的特征且标的公司后续有较多精品产品的制作计划，发展空间良好，故本次交易给予较高估值，相比标的公司账面净资产存在交易定价溢价水平较高的风险；

一、对外投资概述

1、安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“德力股份”）拟使用自有资金9000万元收购北京派格太合泛在文化传媒有限公司（以下简称“派格泛在”）持有的东阳派格华创影视传媒有限公司（以下简称“派格华创”或“标的公司”）30%股权，收购完成后公司持有派格华创30%股权。同时标的公司在2015年6月30日满足公司与派格泛在约定条件的基础上，公司具有收购派格泛在持有派格华创剩余股权的优先选择权。

2、本次对外投资已经公司第二届董事会第二十会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，投资额为9000万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为5.63%,不构成重大资产重组。

二、交易方介绍

1、公司名称：北京派格太合泛在文化传媒有限公司。

2、住所：北京市通州区漷县开发区鑫盛街230号。

3、法定代表人姓名：沈雪。

4、注册资本：人民币壹仟万圆整。

5、实收资本：人民币壹仟万圆整。

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）。

7、经营范围：摄制电影（单片）；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、设计、展览服务、动漫设计；声乐技术培训；舞蹈技术培训；代理、发布广告；从事文化经纪业务。

8、股权结构：北京派格控股有限公司持有北京派格太合泛在文化传媒有限公司100%股权。

9、成立时间：2007年8月24日。

10、现有股东基本情况：北京派格控股有限公司持有派格泛在100%股权，注册地址为北京市通州区经济开发区南区漷兴二街71号，法定代表人为孙建军。

11、与公司关系：与公司不存在任何关联关系。

三、标的公司介绍

1、公司名称：东阳派格华创影视传媒有限公司。

2、住所：浙江横店影视产业实验区商务楼。

3、法定代表人姓名：孙建军。

4、注册资本：人民币叁佰万元。

5、实收资本：人民币叁佰万元。

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）。

7、经营范围：影视剧制作发行。

8、成立时间： 2014年3月20日。

9、最近一期期末主要财务数据（未经审计）：

截至2014年5月31日，标的公司主要财务指标为：销售收入0、净利润0、总资产300万元、总负债0、净资产300万元。

10、股权结构：北京派格太合泛在文化传媒有限公司持有标的公司100%股权。

四、对外投资协议的主要内容

(一）投资概况：本次投资按照标的公司2014年度承诺净利润3000万元的10倍确定标的公司的整体估值，即本次投资时标的公司100%股权的估值为3亿元，德力股份以现金9000万元收购标的公司30%股权。

(二）交易各方：甲方：孙建军；乙方：北京派格太合泛在文化传媒有限公司；丙方：东阳派格华创影视传媒有限公司；丁方：安徽德力日用玻璃股份有限公司。

(三）股权交割条件：本次投资对价在乙方已履行了如下约定的各项条件后由德力股份分期支付对价：

（1）已解除了影视业务相关人员的劳动合同关系并与标的公司或其全资子公司签订了新的《劳动合同》。

（2）标的公司已完成经营范围的变更，变更后标的公司的经营范围应含有“电影、电视剧制作发行，以及电影和电视剧在网络平台的有偿发行”或与该等经营范围相近（以工商登记机关核准为准）。

（3）乙方承诺将其目前所有影视资产、影视合约及业务全部注入标的公司。

（4）乙方承诺，在标的公司完整取得电影摄制许可证、电影发行许可证后，乙方对其经营范围进行调整，不再从事与标的公司相同或相近的业务；标的公司未完整取得电影摄制许可证、电影发行许可证前，乙方所有因上述资质产生的全部收益归标的公司所有。

(四）对价支付：

（1）德力股份于投资协议生效之日起10日内支付投资对价的20%，计1800万元。

（2）德力股份于标的公司完成本次投资的工商变更登记手续使德力公司成为持有标的公司30%股权的股东（以标的公司向德力股份提交变更后营业执照之日为准）起10日内支付投资对价的70%，计6300万元。

（3）乙方应在本协议签署生效且本协议约定交割条件满足后提前10日内书面通知德力股份支付剩余的10%投资对价，即900万元。

(五）股权回购：

若标的公司2014年度净利润未能达到3000万元，或标的公司至2015年6月30日前未有不少于3部电影排好档期，德力股份有权选择退出标的公司，且乙方或甲方应回购德力股份所持标的公司的全部股权并支付不低于年息12%的投资溢价。

(六）业绩承诺和补偿：

（1）乙方及甲方承诺标的公司2014年度至2016年度的净利润分别为：2014年度不低于3000万元、2015年度不低于5000万元、2016年度不低于8000万元。

（2）在承诺年度内，如果标的公司的实际利润小于承诺利润，则乙方需按照以下方式对德力股份进行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺利润—截至当期期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年度承诺利润总和×本次投资已支付对价）—乙方已补偿金额。

上述的业绩补偿执行时间从2016年开始，即2014年度及2015年度的业绩补偿合并计算。

(七）违约责任：

（1）在德力股份支付了第二期转让款后三个月内，或者在德力股份同意延长期限内（最迟不晚于2014年11月30日），若乙方未能按约定将影视相关资产（或收益权）转移至标的公司名下，乙方应按德力股份已支付投资对价的10%支付违约金。同时，德力股份有权要求乙方按照年息12%计算投资对价本金及计息回购德力股份所持标的公司的全部股权。

（2）德力股份延迟支付投资对价的，每逾期一天按应付款项万分之三支付滞纳金，逾期30日且未经乙方同意仍未支付的，乙方有权解除本协议，并要求德力股份按应付款项的10%承担违约责任。

（3）如协议一方违反本协议的条款，违约方须赔偿守约方的经济损失，除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议。

(八）后续交易的优先权：

1、于2015年6月30日，在下列条件满足时，德力股份享有对标的公司剩余70%股权的优先收购权且乙方应将所持标的公司剩余70%股权转让给德力股份：

（1）乙方及其实际控制人孙建军对标的公司2015年至2017年的业绩作出如下承诺：以2015年净利润不低于5000万元为基数每年增长不低于30%且2016年不低于8000万元。

（2）德力股份以乙方及其实际控制人孙建军在2015年6月30日作出的2015年度承诺利润为基础按12倍的整体估值进行收购。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

在文化产业结构调整“十二五”纲要中，提出了大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容的动漫等重点文化产业；鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。

近年来，作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长。国家广电总局统计数据显示，我国电影票房从 2003 年的约 9 亿元增长到 2013年 的 216 亿元人民币，增长幅度高于一般传统行业。

标的公司的母公司具有丰富的影视项目制作、发行、运营经验。曾制作发行《环球影视》《环球音乐》《东方夜谭》《娱乐任我行》等电视栏目；《爱情呼叫转移1、2》《命运呼叫转移》《富春山居图》等电影；《人间正道是沧桑》《我的兄弟叫顺溜》等电视剧的整合发行。上述项目均取得了不俗的业绩，也让标的公司的团队积累了丰富的经验。派格泛在与美国温斯坦影业、韩国CJ影业等建立了长期良好的合作关系。根据公司与标的公司及其控股股东的协议安排，派格泛在将在约定时间内将现有的包括影视制作、发行团队；影视业务；影视合约等全部注入标的公司。标的公司在近年将陆续投拍《卧虎藏龙2》《爱情呼叫转移》《拳法》《超新星纪元》《重返二十岁》等已具有成熟方案的电影作品，具有良好的发展空间。

公司目前所处行业与文化传媒业相比在行业周期性、资产类型、消费特征等方面具有较强互补性，有利于分散公司业务组合风险，有利于更好的实现公司先进制造业+文化传媒业双轮驱动的战略目标。

2、存在的风险

（1）行业政策风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被行业主管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；

（2）标的公司业绩未达承诺风险：鉴于标的公司电影票房可能受到国外引进大片冲击及市场竞加剧争、国家产业政策变化，标的公司存在未能达到约定的承诺业绩的风险；

（3）标的公司业绩补偿和回购违约风险：虽然公司要求标的公司的控股股东通过股权质押、约定控股股东实际控制人及其配偶承担连带担保等方式规避业绩补偿和回购违约风险，但在后续操作中存在业绩补偿和回购无法实施的违约风险；

（4）标的公司相关业务进度低于预期的风险：由于标的公司相关人员、影视业务资产需从派格泛在后续注入，因行政审批等原因，相关资产、业务存在注入进度低于预期的风险；

（5）标的公司增值率较高的风险：由于标的公司目前账面净资产较低，但其行业具有“轻资产、高收益”的特征且标的公司后续有较多精品产品的制作计划，发展空间良好，故本次交易给予较高估值，相比标的公司账面净资产存在交易定价溢价水平较高的风险；

（6）标的公司核心运营、管理人员流失风险 ：标的公司与其核心运营及人员均建有稳定的劳动合约，并通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度，但由于影视行业人才流动性较大，仍然存在核心运营、管理人员流失风险；

（7）侵权盗版风险：我国影视音像作品盗版行为仍然比较严重，网络侵权播放、盗版音像制品等现象屡禁不止。侵权盗版行为的存在不仅严重影响了正版音像制品的销售，而且还通过影响电影票房收入、电视台的收视率、新媒体发行收入的方式间接导致影视制作企业的销售收入减少，本次交易完成后标的公司在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响影视剧销售收入的风险。

3、对公司的影响

本次投资完成后,派格华创将成为公司参股子公司,有利于为公司培育新的业绩增长点,增强公司未来整体盈利能力,有利于规避原有行业周期性风险，提升上市公司价值，同时公司从单一的日用玻璃器皿制造向先进制造业与文化传媒产业并行的双主业转变的战略初步成型。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议。

2、公司独立董事关于对外投资东阳派格华创影视传媒有限公司的独立意见。

3、公司第二届监事会第十四次会议决议。

4、投资协议。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2014年7月15日

安徽德力日用玻璃股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事项的事先认可意见

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买刘毅等持有的北京武神世纪网络技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书》及其摘要、公司与武神世纪全体股东签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下事先认可意见：

1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，本次交易后，刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成将持有公司5%以上的股份。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成视同公司的关联方。因此，公司本次向刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。我们认为本次重大资产重组涉及的上述相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意将本次重大资产重组的相关议案提交董事会审议。

3、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、公司与武神世纪全体股东签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性。我们同意将上述报告书及协议及相关议案提交董事会审议。

4、本次交易涉及的标的资产已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将上述报告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

张 林 安广实 王 烨

2014年7月15日

安徽德力日用玻璃股份有限公司

独立董事对公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事项的独立意见

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买刘毅等持有的北京武神世纪网络技术股份有限公司100%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金报告书》及其摘要、公司与武神世纪全体股东签署的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《安徽德力日用玻璃股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

（一）关于本次交易的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑武神世纪的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，本公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事签字：

张 林 安广实 王 烨

2014年7月15日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2014-068

安徽德力日用玻璃股份有限公司关于

召开2014年第4次临时股东大会的通知

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟决定召开安徽德力日用玻璃股份有限公司2014年第4次临时股东大会，本次会议情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会。

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议召开日期和时间：2014年8月5日下午13:30。网络投票时间：2014年8月4日—2014年8月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月4日15:00至2014年8月5日15:00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司销售研发办公楼五楼会议室。

5、股权登记日：2014年7月28日。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》。

（二）审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案》。

（三）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》。

1、购买武神世纪100%股权的交易方案：

（1）作价依据及交易对价；

（2）对价支付方式；

（3）支付期限；

（4）相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任；

（5）评估基准日前未分配利润归属；

（6）期间损益归属；

（7）盈利预测补偿；

（8）交易对价调整、业绩奖励。

2、购买武神世纪100%股权所涉股份的发行方案：

（1）本次发行的股票全部采取向股权转让方非公开发行的方式；

（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元；

（3）定价基准日及发行价格；

（4）发行对象及发行数量；

（5）股份锁定期；

（6）本次发行股票前公司滚存利润的安排；

（7）上市地点；

（8）决议的有效期。

（四）审议《关于公司募集配套资金方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值；

2、发行方式；

3、定价基准日、发行价格及定价原则；

4、发行数量；

5、发行对象和认购方式；

6、本次募集资金用途

7、限售期；

8、本次发行股票前公司滚存利润的安排；

9、上市地点；

10、决议的有效期。

（五）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

（六）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》。

（七）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。

（八）审议《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

（九）审议《关于公司重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

（十）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

（十一）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。

（十二）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

（十三）审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》。

（十四）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

（十五）审议《关于公司投资东阳派格华创影视传媒有限公司的议案》。

上述议案已经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，详见2014年7月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的（2014-065号公告）《安徽德力日用玻璃股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述（一）至（十五）项议案均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。上述（一）至（十四）项议案需经过股东大会特别决议审议。

三、会议出席对象

1、截止2014年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

（一）现场投票出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在2014年7月31日16:00 前送达或传真至公司），本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点及授权委托书送达地点：安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会办公室（安徽省滁州市凤阳县工业园），信函上请注明“股东大会”字样，邮编：233121

6、登记时间： 2014年7月31日上午9时～11时，下午1时～4时。

五、参与网络投票的股东身份确认与投票程序

本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统的投票程序如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月5日的9:30至11:30、13:00至15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票表决：

3、股东投票的具体流程为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362571；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，

1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案 2.1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（4）输入委托股数。

在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

（1）在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票和网络投票的优先顺序选择以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

(2) 在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,然后对议案中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

5、注意事项

(1) 网络投票不能撤单；

(2) 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

(3) 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

(4) 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统 挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信 息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月4日15:00至2014年8月5日15:00 期间的任意时间。

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、其它事项

1、联系方式

联系电话：0550-6678809

传真号码：0550-6678868

联系人：童海燕、俞乐

通讯地址：安徽省滁州市凤阳县工业园安徽德力日用玻璃股份有限公司

邮政编码：233121

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理；

3、若有其它事宜，另行通知。

七、附件

1、授权委托书；

2、参会回执。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2014年7月15日

附件1

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席安徽德力日用玻璃股份有限公司2014年第4次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件2

回 执

截止2014年7月28日，我单位（个人）持有安徽德力日用玻璃股份有限公司股票 股，拟参加安徽德力日用玻璃股份有限公司2014年第4次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2014年8月1日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。