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  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  广联达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第三次会议于2014年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关会议文件已于2014年7月4日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取传签、记名投票的方式，形成决议如下：

  一、审议通过《关于投资成立商业保理全资子公司的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  为满足公司成长及战略发展需要，提升电子商务平台业务的发展速度，进一步发挥公司数据资产的价值，公司拟出资人民币1亿元成立商业保理全资子公司。本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不属于《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第30号》所指风险投资，无需经过公司股东大会批准。

  1、本次投资的基本情况

  拟成立的商业保理子公司的基本情况如下：

  （1）公司名称：广联达商业保理有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准）

  （2）公司类型：有限责任公司

  （3）注册资金：人民币10,000万元

  （4）出资方式：现金出资

  （5）资金来源：自有资金

  （6）拟注册地址：深圳市前海深港合作区（具体地址最终以工商登记为准）

  （7）经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事担保业务（非融资性担保）；供应链管理；信用管理等（具体范围最终以工商登记为准）

  （8）经营期限：按照相关法律法规允许的最长经营期限设立

  （9）机构设置及人选

  该子公司的机构设置、人选及设立过程中的其他事宜，董事会授权公司总经理办公会决定和办理。

  2、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （1）目的和影响

  公司投资设立商业保理子公司从事保付代理等相关业务，通过与电子商务平台业务的有效结合，充分利用大数据及互联网的优势，实现业务相互促进及协同发展。该子公司的设立，能够丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，促进相关业务快速发展，有利于形成新的公司利润增长点。

  （2）风险分析

  商业保理公司为客户提供融资，可能承担付款人到期不能足额支付应收账款的信用风险，其对商业保理公司的盈利状况将会产生较大影响。为控制此风险，公司已引进专业人才，将加强风控体系建设，制定严格的授信体系，明确业务流程和操作规范，保证业务健康运行。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  鉴于公司已于2014年6月实施完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司股本总额和注册资本相应发生变化。根据公司2013年度股东大会对董事会关于办理因上述权益分派方案实施而导致的公司章程修改、公司注册资本变更登记等相关事宜的授权，对《公司章程》部分条款进行修订如下：

  1、原章程：第六条 公司注册资本为人民币53,750.75万元。

  修订为：第六条 公司注册资本为人民币75,252.7485万元。

  2、原章程：第二十条 公司股份总数为53,750.75万股，均为人民币普通股。

  修订为：第二十条 公司股份总数为75,252.7485万股，均为人民币普通股。

  特此公告

  广联达软件股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年七月十五日