中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"成城股份"）于2014年6月19日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会吉林监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2014-048）：2014年6月18日，公司收到中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的行政监管措施决定书《关于对吉林成城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决【2014】4号，以下简称《决定书》）。

  公司对于《决定书》提出的问题高度重视，积极对相关问题进行整改，现将具体的整改情况公告如下：

  一、《股份预认购框架协议》情况

  （一）《股份预认购框架协议》主要内容

  公司于2012年6月25日与深圳市中技科技发展有限公司（简称"中技科技"）、上海优道投资管理有限公司（简称"优道投资"）、深圳市中技实业（集团）有限公司（简称"中技实业"）签署《股份预认购框架协议》（简称"《协议》"）,《协议》主要内容如下：

  鉴于中技科技因参与成城股份前期的重大资产重组，急需补充流动资金；成城股份拟进行定向增发且优道投资同意认购成城股份增发的新股。基于此，中技科技、优道投资、中技实业、成城股份达成以下协议：

  第一条 资金的筹资及筹资成本

  1、优道投资同意为中技科技筹集资金用于补充流动资金，筹资额度为人民币3亿元，具体筹资数额及中技科技占用资金时间以资金实际到达中技科技指定账户并经中技科技指定的实际收款人确认为准。相关收款确认函作为本协议附件，与本协议具有相同法律效力。

  2、优道投资主要通过其有限合伙企业为中技科技筹集资金，具体筹资事宜由优道投资自行全权负责。中技科技对优道投资所筹集资金成本费率及代理收费标准等事项全部知晓并自愿遵守；上述费用由双方根据筹集资金的实际情况另行具体结算。

  3、中技科技需向优道投资支付筹集资金的服务费用；服务费具体金额由双方根据实际资金筹资情况另行确定，但以不超过筹资总额的10%为限。服务费的最终金额以中技科技确认认可的金额为准。

  第二条 监管账户

  1、成城股份负责提供监管账户，并对优道投资为中技科技筹集的资金进行监管，确保监管账户内资金的流向符合甲、乙双方基于本协议的约定。非经中技科技或优道投资有效付款指令，不得擅自动用监管账户内资金。成城股份为此而收取的服务费用，由中技科技、成城股份之间进行结算。

  2、本协议各方同意，在优道投资为中技科技筹集的资金进入监管账户后，中技科技即有权对该资金进行支配；中技科技可以直接指示成城股份将监管账户内的资金划转至其指定账户。在成城股份按照中技科技指示将监管账户内资金划转至中技科技指定的账户后，成城股份的监管责任免除。相关付款指令函作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

  3、优道投资所筹集的资金进入成城股份监管账户后，成城股份有义务进行监管；在中技科技发出付款指令后，成城股份应当将监管账户内的资金划转至中技科技指定的账户。除此之外，中技科技、优道投资双方之间的债权债务关系，与成城股份无关；成城股份也无义务对本协议以外的任何第三人承担返还资金的义务；成城股份因履行本协议而被任何协议外第三人追责的，中技科技、优道投资应对成城股份承担赔偿责任。

  第三条 担保条款

  优道投资筹集资金进入监管账户后，中技实业即对中技科技向优道投资返还资金的义务承担连带担保责任。

  第四条 认购新股

  1、由于成城股份拟定向增发新股，在定向增发成功后，成城股份确保优道投资1亿股份额的优先认购权。

  2、协议各方同意：在成城股份定向增发获得中国证监会核准且优道投资收到成城股份发出的认股缴纳通知后，优道投资将事先交付给中技科技的资金转化为认购非公开发行新股的认购款；优道投资可直接指示中技科技将中技科技依据本协议应当返还给优道投资的资金以货币方式划入成城股份指定账户作为优道投资的认购款，验资完毕后，扣除相关费用再划入成城股份本次定增募集资金专项存储账户。

  3、在中技科技返还优道投资的资金按照本条"第2款"约定的方式转化为优道投资的认购款后，优道投资认购新股的价值总额与中技科技返还金额之间的差额部分，由优道投资负责补足，并按照本条"第2款"约定的同样方式划入成城股份指定账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入成城股份本次定增募集资金专项存储账户。至此，优道投资完成认购款的缴付义务。

  第五条 资金的返还

  1.在中技科技将占用优道投资的全部资金按照本协议"第四条第2款"约定方式支付至成城股份指定账户后，中技科技与优道投资之间的债权债务关系结清。

  2.中技科技也可提前返还占用的优道投资资金；若中技科技在成城股份定向增发获批之前已经全部返还占用优道投资资金，则优道投资应当自行向成城股份缴付其认购新股的全部认购款。

  3.若成城股份的定向增发项目未获得中国证监会批准，中技科技仍积极归还占用优道投资的资金，中技实业承担连带返还责任。

  （二）后续进展

  根据《股份预认购框架协议》约定优道投资为中技科技筹集资金（以上海乾灏投资管理中心为平台）用于补充流动资金，成城股份负责提供监管账户，对筹集的资金进行监管。《股份预认购框架协议》还约定成城股份定向增发获得中国证监会核准后，优道投资将事先交付给中技科技的资金转化为非公开发行新股的认购款。

  公司在中国建设银行北京望京支行营业部开设了银行账户（账号：11001070200053004955），2012年8月1日至11月16日期间，该账户收到上海乾灏投资管理中心（有限合伙）转入共计25,822万元资金，成城股份在收到上述相关资金后不久就根据中技科技按照《股份预认购框架协议》出具的付款指令函全额转出，其中2,095万元转至中技实业，23,727万元转至深圳市博润电子技术有限公司。同时公司收到了中技实业、深圳市深圳市博润电子技术有限公司的收款确认函对资金到账情况予以了确认。

  （三）对公司的影响

  根据《股份预认购框架协议》的约定和该协议的履行情况，在成城股份按照中技科技指示将监管账户内资金划转至中技科技指定的账户后，成城股份的监管责任免除。除此之外，中技科技、优道投资双方之间的债权债务关系，与成城股份无关；成城股份也无义务对本协议以外的任何第三人承担返还资金的义务；成城股份因履行本协议而被任何协议外第三人追责的，中技科技、优道投资应对成城股份承担赔偿责任。

  由于成城股份的非公开发行项目需对方案及其认购人进行调整，具体调整方案没有最终确定，目前处于停滞状态，并未上报给中国证监会批准。根据《股份预认购框架协议》，优道投资不能将事先交付给中技科技的资金转化为认购非公开发行新股的认购款。中技科技仍须积极归还占用优道投资的资金，中技实业须承担连带返还责任。公司仍将高度关注事情的后续进展情况及可能对公司产生的影响。

  二、对公司银行账户、票据业务进行全面清查

  公司收到《决定书》后，积极对公司银行账户、票据业务进行了全面清查，由于公司以往在内控管理方面存在不完善的地方，目前又正处于董事会、管理层换届，大量交接工作需要完成，给公司的清查工作造成了一定困难。目前根据公司的清查情况，已核实确认的有以下几点：

  1、本公司2013年内开出帐外商业承况汇票共计金额40,840万元。

  2、本公司自2014年1月1日至今，开出商业承况汇票共计金额31,000万元。

  由于以往开具上述商业承兑汇票正规工作流程的缺失，目前尚无法进行账务处理，且暂时无法判断上述结果可能对公司造成的影响，公司将继续对上述应付票据（含未到期及已到期未兑付）的票面要素、业务（合同）内容、对应资产状况、决策审批程序等相关情况进行清查，及时将清查结果进行披露，同时根据清查结果来寻求有效解决办法。

  公司在对以上问题清查整改的过程中，发现公司在规范运作、内部管理等方面存在着重大缺陷，在此，谨向全体投资者郑重道歉！公司今后将健全公司治理，完善内控制度和重大事项汇报制度，特别是在合同、印章、票据及凭证管理方面加强管理；理顺财务和资金管理体制，完善审批制度，确保公司资金安全和高效运转；建立健全严格的追责制度，从严追究有关人员责任。公司及公司管理层将以此为诫，认真吸取教训，勤勉尽责，在今后的工作中严格遵守《公司法》、《证券法》、等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》，切实保护广大投资者合法权益。

  特此公告

  吉林成城集团股份有限公司董事会

  2014年7月16日