中国基金报多媒体数字报

  （上接B10版）

  单位：万元

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  注：以上财务数据未经审计。

  二、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易完成后，标的资产控股股东刘毅直接持有本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的6.44%，成为本公司持股5%以上股东。刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成取得的本公司股份将占本次交易新增股份上市后本公司总股本的8.44%。

  根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《重组管理办法》和《上市规则》，标的资产控股股东刘毅及其一致行动人美拓创景、智盈泽成为上市公司关联方。

  除上述情况外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  三、交易对方之间的关系

  （一）各交易对方之间的关联关系

  截至本报告书签署日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，故刘毅与美拓创景、智盈泽成之间具有关联关系。

  （二）交易对方之间的一致行动关系

  根据《上市公司收购管理办法》第83条，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人。截至本报告书签署日，交易对方中刘毅持有美拓创景、智盈泽成的出资份额均超过50%，刘毅对于该两个企业具有控制权。故刘毅与美拓创景、智盈泽成为一致行动人。

  四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，刘毅等5名自然人、美拓创景、智盈泽成及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第四节 本次交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次重大资产重组，上市公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买武神世纪100%股权。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至2014年4月30日，武神世纪股权价值（母公司）评估情况如下：

  单位：万元

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  注：以上账面值为武神世纪母公司2014年4月30日经审计的账面值。

  （一）交易标的基本信息

  公司名称：北京武神世纪网络技术股份有限公司

  注册资本：人民币5,190万元

  法定代表人：刘毅

  营业执照注册号：110108011456191

  组织机构代码：68287632-4

  税务登记证号码：京税证字110107682876324号

  成立日期：2008年11月17日

  股份公司设立日期：2011年11月14日

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5645房间

  企业性质：其他股份有限公司（非上市）

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信服务业务经营许可证有效期至2018年12月25日）；互联网游戏出版（互联网出版许可证有效期至2014年12月31日）；软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、技术进出口。

  （二）交易标的股权结构图

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  （三）交易标的的历史沿革

  武神世纪前身为武神有限，成立于2008年11月17日，并于2011年11月14日整体变更为股份有限公司。武神世纪设立以来股本演变情况如下：

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  1、2008年11月，武神有限设立

  2008年11月14日，刘毅与徐萍（徐萍与刘毅系母子关系）签订《北京武神世纪网络技术有限公司章程》，决定成立武神有限。根据该章程，武神有限设立时的注册资本为1,000万元，其中，刘毅以货币出资950万元，占注册资本的95%；徐萍以货币出资50万元，占注册资本的5%，以上货币出资分三期缴足。

  根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于2008年11月14日出具的《验资报告》（京润（验）字[2008]-28516号），确认截至2008年11月14日，武神有限已收到刘毅和徐萍第一期缴纳的注册资本200万元，其中刘毅以货币出资190万元，徐萍以货币出资10万元，剩余未缴800万元由刘毅和徐萍分两期于2010年11月12日前缴足。2008年11月17日，北京市工商行政管理局海淀分局向武神有限核发注册号为110108011456191的《企业法人营业执照》，武神有限正式成立。

  根据北京国府嘉盈会计师事务所有限公司于2009年10月22日出具的《验资报告》（京国验字（2009）第10042号），确认截至2009年10月22日，武神有限收到刘毅和徐萍缴纳的第二期注册资本300万元，全部为货币出资。武神有限就上述第二期出资办理了工商变更登记手续，并于2009年11月2日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《企业法人营业执照》。

  根据北京永信公平会计师事务所有限公司于2010年11月1日出具的《验资报告》（永信公平验字[2010]第115号），确认截至2010年11月1日，武神有限已收到刘毅和徐萍缴纳的第三期出资合计500万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本1,000万元全部足额缴纳。武神有限就上述第三期出资办理了工商变更登记手续，并于2010年11月9日取得了北京市工商行政管理局石景山分局换发的《企业法人营业执照》。

  武神有限设立时的股权结构如下：

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  2、第一次股权转让及第一次增资

  2011年1月11日，徐萍与刘毅签订了《北京武神世纪网络技术有限公司股权转让协议》，约定徐萍将其持有的武神有限5%的股权转让给刘毅。同日，武神有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项。

  2011年1月20日，王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪与刘毅、徐萍及武神有限签订《增资扩股协议》，约定王锐、林嘉喜、汪溪、牛亚峰四人向武神有限增资共计537万元，其中178.82万元计入注册资本，在《增资扩股协议》签署后三个工作日内支付，收到相应款项后即办理验资及工商变更等手续；358.18万元计入资本公积，在营业执照变更登记日起七个月内支付到指定账户。

  2011年1月25日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪四人；公司注册资本由1,000万元增加至1,178.82万元，由新股东王锐以货币方式出资67.90万元，林嘉喜以货币方式出资41.61万元，牛亚峰以货币方式出资41.61万元，汪溪以货币方式出资27.70万元。

  根据北京永信公平会计师事务所有限公司于2011年1月25日出具的《验资报告》（永信公平验字[2011]017号），确认截至2011年1月25日，武神有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计178.82万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本增加至1,178.82万元。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年7月28日出具的《审验报告》（XYZH/2011XAA2006-1），确认截至2011年7月27日，武神有限已收到各股东缴纳的新增资本合计358.18万元，计入资本公积。

  2011年1月31日，武神有限就本次股权转让及增资事项在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让及增资后，武神有限的股权结构如下：

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  3、第二次增资

  2011年8月11日，美拓创景、智盈泽成与武神有限签订《增资协议》，约定美拓创景与智盈泽成两家合伙企业向武神有限增资共计3,678.9999万元，其中309.7770万元计入注册资本，3,369.2229万元计入资本公积。

  2011年8月11日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东美拓创景与智盈泽成；公司注册资本由1,178.82万元增至1,488.597万元，由新股东智盈泽成以货币方式出资143.3519万元，美拓创景以货币方式出资166.4251万元。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年8月16日出具的《验资报告》（XYZH/2011XAA2006-2），确认截至2011年8月15日，武神有限已收到美拓创景与智盈泽成缴纳的新增注册资本合计309.777万元，全部为货币出资。至此，武神有限的注册资本增加至1,488.597万元。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年8月16日出具的《审验报告》（XYZH/2011XAA2006-3），确认截至2011年8月15日，武神有限已收到各股东缴纳的新增资本合计3,369.2229万元，计入资本公积。

  2011年8月23日，武神有限就本次增资在北京市工商行政管理局石景山分局办理了工商变更登记手续。

  本次增资后，武神有限的股权结构如下：

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  4、整体变更为股份有限公司

  2011年10月20日，武神有限股东会作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，决定以经审计的截至2011年9月30日的净资产值69,928,107.12元为基础，按1.3474:1比例折股，由有限公司整体变更为股份有限公司，股本总额为5,190万股；同意公司的名称、股本、持股比例的变更及授权执行董事办理工商登记等相关事宜。

  武神有限全体股东于2011年10月20日签订了《关于发起设立北京武神世纪网络技术股份有限公司之发起人协议》，对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。2011年11月5日，武神世纪全体股东签订了《北京武神世纪网络技术股份有限公司章程》，当日，武神世纪召开创立大会暨第一次股东大会。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年11月4日出具的《验资报告》（XYZH/2011XAA2005-6），确认截至2011年11月4日，武神世纪已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本5,190万元，净资产中剩余部分转入资本公积。

  2011年11月14日，北京市工商局向武神世纪核发了注册号为110108011456191的《企业法人营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。

  本次变更完成后，武神世纪的股权结构如下：

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  （四）交易标的经营资质

  1、互联网出版许可证

  武神世纪于2012年3月5日取得了《互联网出版许可证》，具体情况如下：

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  在取得《互联网出版许可证》之前，武神世纪（包括武神有限）委托有出版资质的出版社出版其研发的网络游戏，该等行为符合有关法律、法规以及规范性政策文件的要求。

  关于武神世纪《互联网出版许可证》的续期情况说明如下：

  根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）等法律、法规的规定，出版单位变更名称、主办单位或者其主管机关、业务范围，合并或者分立，设立分支机构，出版新的报纸、期刊，或者报纸、期刊变更名称、刊期的，应当依照出版单位设立的规定办理审批手续。出版单位除前述变更事项外的其他事项的变更，应当经主办单位及其主管机关审查同意，向所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门申请变更登记，并报国务院出版行政部门备案。

  根据《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》等法律、法规规定出版单位设立的条件具体如下：

  （1）有业务发展计划及相关技术方案；

  （2）有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度；

  （3）有确定的出版范围；

  （4）有符合法律、法规规定的章程；

  （5）有必要的编辑出版机构和专业人员；

  （6）有适应出版业务需要的资金、设备和场所。

  根据现行法律、法规规定，武神世纪持有的《互联网出版许可证》有效期届满时，如拟申请续期，应当按照届时有效的北京市新闻出版（版权）局的要求提交申请。参考现行有效的互联网出版单位设立的条件，如届时武神世纪如未发生重大不利变化并且按照北京市新闻出版（版权）局的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《互联网出版许可证》的续期不存在重大不确定性。

  2、电信与信息服务业务经营许可证

  武神世纪于2013年12月25日取得了北京市通信管理局换发的《电信与信息服务业务经营许可证》，具体情况如下：

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  2008年12月8日，武神世纪前身武神有限取得北京市通信管理局颁发的“京ICP证080666号”《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2013年12月8日。2011年4月26日、2011年12月31日、2012年4月23日，武神有限及武神世纪取得北京市通信管理局换发的“京ICP证080666号”《电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2013年12月8日。

  3、电子公告服务许可

  武神世纪于2009年6月17日取得北京市通信管理局核发的《关于同意北京武神世纪网络技术有限公司增设电子公告服务栏目的批复》（编号为电信业务审批[2009]字第251号函），同意武神世纪在“武神”网站（京ICP证080666号）开设电子公告栏目服务（BBS栏目），该批复与京ICP证080666号《电信与信息服务业务经营许可证》同时使用，许可证无效时此批复同时失效。

  4、网络文化经营许可证

  武神世纪于2012年11月28日取得了北京市文化局换发的《网络文化经营许可证》；乐友互动于2013年7月30日取得了《网络文化经营许可证》。具体情况如下：

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  2009年3月26日，武神世纪前身武神有限取得北京市文化局颁发的“文网文[2009]035号”《网络文化经营许可证》，有效期至2012年3月；2011年6月20日，武神有限取得北京市文化局换发的《网络文化经营许可证》，有效期至2012年12月31日；2012年2月3日，因武神有限整体变更为武神世纪，武神世纪取得北京市文化局换发的《网络文化经营许可证》，有效期至2012年12月31日。

  关于武神世纪《网络文化经营许可证》的续期情况说明如下：

  根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《文化部关于实施新修订<互联网文化管理暂行规定>的通知》（文市发〔2011〕14号）和《文化部办公厅关于下放经营性互联网文化单位行政许可审批工作的通知》（办市发[2010]23号）的规定，《网络文化经营许可证》有效期届满需要继续经营的，应当在许可证期满30日前申请续展。自2010年7月30日起，《网络文化经营许可证》延续换证的审批权限由文化部下放到省级文化行政部门，但需报文化部统一编码备案。

  根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号），申请设立经营性互联网文化单位应当具备以下条件：

  （1）有单位的名称、住所、组织机构和章程；

  （2）有确定的互联网文化活动范围；

  （3）具有合法的互联网文化产品来源渠道或互联网文化产品生产能力；

  （4）有适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；

  （5）有100万元以上的注册资金、适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；申请游戏产品业务的，除上述条件外，注册资金须达到1000万元以上；

  （6）符合文化部关于互联网文化单位总量、结构和布局的规划；

  （7）根据《关于文化领域引进外资的若干意见》（文办发[2005]19号），不受理外商投资互联网信息服务提供者申请从事互联网文化活动，允许香港和澳门的服务提供者设立由内地控股的经营性互联网文化单位；

  （8）法律、法规规定的其他条件。

  根据现行法律、法规规定，如武神世纪持有的《网络文化经营许可证》有效期届满时拟申请续期，应当按照北京市文化局的要求，在有效期届满前30日内提交办理《网络文化经营许可证》续展的全部申请材料申请延期。参考现行法律、法规关于设立经营性互联网文化单位的规定，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，武神世纪亦未发生重大不利变化并且按照有权部门的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《网络文化经营许可证》的续期不存在法律障碍。

  5、高新技术企业证书

  武神世纪于2011年11月21日取得了《高新技术企业证书》，有效期三年；并于2012年5月17日取得了《中关村高新技术企业证书》，有效期三年。具体情况如下：

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  关于武神世纪《高新技术企业证书》的续期情况说明如下：

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请。不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

  根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业认定须同时满足以下条件：

  （1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

  （2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

  （3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

  （4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

  ①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

  ②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；

  ③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

  其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

  （5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

  （6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。

  根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，武神世纪作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业。截至本报告书签署日，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。武神世纪持有的高新技术企业认证证书的有效期趋于届满时，如其能按照发证机关的要求及时提交申请材料，并确保申请材料真实、准确、完整，且武神世纪的经营境况未发生重大不利变化，可以认为武神世纪具备取得高新技术企业认证续期的实质条件，其高新技术企业认证证书的续期将不存在法律障碍。

  6、软件企业和软件产品认证

  武神世纪于2013年5月17日取得了北京经济和信息化委员会换发的《软件企业认定证书》，具体情况如下：

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  武神世纪的主要产品取得了《软件产品登记证书》，具体情况如下：

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  根据《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9号），软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。

  根据《软件产品管理办法》的规定，国产软件产品应当由该软件产品的开发、生产单位申请登记和备案，并提交下列材料：

  （一）软件产品登记申请表；

  （二）企业法人营业执照副本和复印件；

  （三）软件产品样品；

  （四）软件产品在我国境内开发及申请单位拥有知识产权的有效证明；

  （五）软件检测机构出具的检测证明材料；

  （六）其他需要出具的材料。

  因此，软件产品的登记应具备三个前提：首先，提供软件产品样品；其次，取得本企业开发或拥有知识产权的软件产品的证明材料，包括软件产品登记证书、计算机软件著作权登记证书或专利证书等；再次，工信部授权的软件检测机构出具的检测证明材料。参考现行法律、法规关于软件产品登记的规定，如届时有效的法律、法规未发生重大变化，武神世纪按照有权部门的要求及时提交申请材料，确保申请材料真实、准确、完整，则其《软件产品登记证书》的续期不存在法律障碍。

  （五）交易标的子公司情况

  截至本报告书签署日，武神世纪持股情况如下图所示：

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  子公司具体情况：

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  其中，乐友互动（当时名称为“武神梦幻”）和上海神往系武神有限（武神世纪前身）于2011年收购而来。该次收购前，乐友互动和上海神往是武神有限实际控制人刘毅控制的企业。武神有限主要从事网络游戏的运营，乐友互动、上海神往主要从事网络游戏的开发，游戏开发是运营的前提，是产业链上下游关系，具有较强的相关性。该次收购完成后，武神梦幻、上海神往成为武神有限全资子公司，使武神有限的产业链更完整，增强了武神有限的研发实力，提高了核心竞争力。

  1、乐友互动

  （1）乐友互动概况

  公司名称：北京乐友互动科技有限公司1

  注册资本：人民币1,500万元

  法定代表人：刘毅

  营业执照注册号：110105011706241

  组织机构代码：68578127-5

  税务登记证号码：京税证字110105685781275号

  成立日期：2009年2月25日

  住所：北京市朝阳区霞光里8号2号楼三层305室

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务。

  1根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的名称变更通知，北京武神梦幻科技有限公司于2012年10月12日名称变更为北京乐友互动科技有限公司。

  （2）乐友互动的股权结构

  截至本报告书签署日，乐友互动的股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  乐友互动最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  2、上海神往

  （1）上海神往概况

  公司名称：上海神往网络科技有限公司

  注册资本：人民币1,500万元

  法定代表人：刘毅

  营业执照注册号：310225000610252

  组织机构代码：67785679-1

  税务登记证号码：国（地）税沪字310115677856791号

  成立日期：2008年7月28日

  住所：上海市浦东新区峨山路91弄98号109D

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：计算机、网络专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程、光机电一体化、计算机软硬件的开发、销售，电子产品的销售；广告设计制作，商务信息咨询。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。

  （2）上海神往的股权结构

  截至本报告书签署日，上海神往的股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  上海神往最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  3、武神香港

  （1）武神香港概况

  公司名称：武神（香港）有限公司（英文名称：WUSHEN （HONG KONG） CO.,LIMITED）

  法定资本：300.00万美元

  董事：刘毅

  公司注册证号：1597359

  成立日期：2011年5月6日

  住所：FLAT/RM 1508 15/F SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD WANCHAI HK.

  主营业务：互联网游戏研发、运营，代理游戏运营及技术进出口业务。

  （2）武神香港的股权结构

  截至本报告书签署日，武神香港的股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  武神香港最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  4、武神新加坡

  （1）武神新加坡概况

  公司名称：WUSHEN NETWORK SINGAPORE PTE. LTD.

  法定资本：500.00万美元

  董事：刘毅、刘园、杨静

  公司注册号：201230367C

  成立日期：2012年12月12日

  住所：152 BEACH ROAD, #14-03, GATEWAY EAST, SINGAPORE (189721)

  主营业务：电脑游戏与软件的开发与运营；网络技术的开发与应用。

  （2）武神新加坡的股权结构

  截至本报告书签署日，武神新加坡的股权结构如下：

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  （3）主要财务数据武神新加坡最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  5、武神韩国

  （1）武神韩国概况

  公司名称：株式会社武神韩国（英文名称：WUSHEN (KOREA) CO., LIMITED）

  法定股本：400,000.00万韩元

  已发行股本：150,000.00万韩元

  代表董事：刘毅

  法人登录编号：110111-4870203

  成立日期：2012年5月17日

  住所：首尔特别市衿川区数码路9路99号809室（加山洞star valley 大厦）

  主营业务：在线、手机游戏软件开发及供应。

  （2）武神韩国的股权结构

  截至本报告书签署日，武神韩国的股权结构如下：

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  （3）主要财务数据

  武神韩国最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （六）交易标的最近两年及一期的主要财务指标

  交易标的最近两年及一期经审计合并财务报表主要数据如下：

  单位：万元

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  武神世纪2013年末资产总额较2012年末小幅下降0.87%，基本保持稳定。2014年4月末资产总额较2013年末下降17.62%，主要原因系分红导致净资产减少，资产规模下降。

  武神世纪2013年营业收入较2012年下降47.62%，下降幅度较大的主要原因系2013年武神世纪管理层综合考虑了目前端游市场及手游市场的发展现状及前景，决定由端游向手游转型。2013年武神世纪端游业务在收入爆发期过后回落并趋于平稳，发展重心转向手游业务，对端游产品的宣传力度下降，端游收入的回落导致营业收入的下降。

  武神世纪2012年、2013年、2014年1-4月净利率分别为29.88%、20.49%、44.35%，2014年1-4月净利率较之2012年、2013年分别增长14.47%、23.86%，增长幅度较大，主要原因系广告费用、研发费用下降幅度较大所致。

  标的公司财务状况具体分析详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。

  （七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  1、2011年1月，武神世纪第一次增资（1,000万元增加至1,178.82万元）

  2011年1月20日，王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪与刘毅、徐萍及武神有限签订《增资扩股协议》，约定王锐、林嘉喜、汪溪、牛亚峰四人向武神有限增资共计537万元，其中178.82万元计入注册资本，358.18万元计入资本公积。

  2011年1月25日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪四人；公司注册资本由1,000万元增加至1,178.82万元，由新股东王锐以货币方式出资67.90万元，林嘉喜以货币方式出资41.61万元，牛亚峰以货币方式出资41.61万元，汪溪以货币方式出资27.70万元。

  本次增资每1元新增注册资本作价3元，未进行评估。

  2、2011年8月，武神世纪第二次增资（1,178.82万元增加至1,488.60万元）

  2011年8月11日，美拓创景、智盈泽成与武神有限签订《增资协议》，约定美拓创景与智盈泽成两家合伙企业向武神有限增资共计3,678.9999万元，其中309.7770万元计入注册资本，3,369.2229万元计入资本公积。

  2011年8月11日，武神有限股东会作出决议，同意修订《公司章程》，增加新股东美拓创景与智盈泽成；公司注册资本由1,178.82万元增至1,488.60万元，由新股东智盈泽成以货币方式出资143.3519万元，美拓创景以货币方式出资166.4251万元。

  本次增资每1元新增注册资本作价11.88元，未进行评估。

  3、2011年11月整体变更为股份公司

  2011年10月20日，武神有限股东会作出决议，同意并确认信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（XYZH/2011XAA2005-5）和中和资产评估有限公司出具的《评估报告》（中和评报字（2011）第BJV3070号）；同意公司整体变更为股份有限公司，决定以经审计的截至2011年9月30日的净资产值69,928,107.12元为基础，按1.3474:1比例折股，由有限公司整体变更为股份有限公司，股本总额为5,190万股。

  根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年10月16日出具的《审计报告》（XYZH/2011XAA2005-5），截至2011年9月30日，武神有限经审计的净资产为69,928,107.12元。根据中和资产评估有限公司于2011年10月18日出具的《评估报告》（中和评报字（2011）第BJV3070号），截至评估基准日2011年9月30日，武神有限净资产账面价值为6,992.81万元，采用收益法评估结果，武神有限净资产评估价值为25,659.03万元，增值18,666.22万元。

  4、本次交易评估情况

  本次交易中，中同华采用收益法和市场法对武神世纪100%股权进行了评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据中同华就本次评估出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪100%股权评估值为93,000万元，经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，本次评估增值83,664.73万元，增值率为896.22%。

  除上述事项外，最近三年武神世纪不存在其他交易、增资事项。

  （八）最近三年武神世纪增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明

  1、最近三年武神世纪增资或股权转让作价差异的合理性说明

  2011年1月，4名新增自然人股东王锐、林嘉喜、牛亚峰、汪溪以每1元注册资本作价3元的价格对武神有限进行增资；2011年8月，美拓创景、智盈泽成以每1元注册资本作价11.88元的价格对武神有限增资。两次增资价格差异较大是基于以下原因：

  （1）2011年1月，该4名自然人股东入资武神有限时，武神有限仅运营《武神》、《神话》两款游戏，公司尚未实现盈利，盈利模式和未来发展方向尚不明确。经协商，各方一致同意参照武神有限截至2010年12月31日每1元注册资本对应的净资产值2.7473元（根据原始财务报表账面净资产值确定），确定此次增资价格为每1元注册资本作价3元。

  （2）2011年8月，武神有限运营游戏已包括《武神》、《神话》、《烽火大唐》和《水浒无双》四款，已经实现较好盈利，并已开始拓展海外市场，业务发展前景逐渐明朗。经协商，各方一致同意参照武神有限截至2011年6月30日每1元注册资本对应的净资产值3.96元（根据原始财务报表账面净资产值确定）溢价200%，确定此次增资价格为每1元注册资本作价11.88元。

  两次增资价格存在差异主要系两次增资时因武神有限所处发展阶段不同导致对公司的估值不同。由于网络游戏企业设立初期的经营风险很大，能否顺利进入平稳发展期对于大多数游戏企业而言均有较大的不确定性。两次入股虽然仅间隔半年左右的时间，但2011年上半年是公司营业收入快速增长、实现盈亏平衡的关键时期，2011年第三季度实现收入4,500多万元，几乎达到了2010年第四季度2,400万元的两倍。武神有限的经营前景和估值水平在此期间发生了实质性变化，因此增资价格具有合理性；相关各方基于真实意思表示签署相关增资协议，具有合法性、有效性。

  2、本次交易作价的公允性分析

  本次交易武神世纪100%股权交易价格为93,000.00万元，按照2013年净利润计算的市盈率为40.13倍；按照交易对方所承诺的2014年净利润计算的市盈率为15.5倍。关于本次交易作价的公允性分析，详见“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易资产定价公允性分析”。

  （九）最近三年评估值的差异及分析

  武神有限成立以来，仅在整体变更设立股份公司时进行了资产评估。2011年10月，中和资产评估有限公司以2011年9月30日为基准日对武神有限的全部资产及负债进行了评估，并出具了中和评报字（2011）第BJV3070号评估报告。此次评估最终采用收益法评估结果，结果如下：武神有限净资产账面价值为6,992.81万元，净资产评估价值为25,659.03万元，增值额为18,666.22万元，增值率为266.93%。

  该次评估增值的原因是因为收益法评估结果考虑了武神有限软件著作权、注册商标、管理体制、产品研发能力及员工队伍对企业整体价值的影响。武神有限的企业品牌、营销网络、管理团队、商誉等无形资产对企业价值的贡献在收益法评估结果中得以体现。与成本法仅从资产重置的角度间接评价资产的公平市场价值相比，收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，评价结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。

  本次交易武神世纪（母公司）净资产账面价值为9,335.27万元，100%股权评估值为93,000.00万元，比审计后母公司账面净资产增值83,664.73万元，增值率为896.22%。本次交易的评估值比2011年整体变更时的评估值25,659.03万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因系两个基准日之间（2011年9月30日至2014年4月30日）与标的公司相关的下列状况发生了变化：

  （1）移动网络游戏产业发展迅速

  近年来，在移动互联网整体发展的带动下，移动网络游戏产业发展迅速。根据《2013年中国游戏产业报告》，2011年，中国移动游戏用户数量约5,100万人，实际销售收入17亿人民币；而2013年，中国移动游戏用户数量约达到3.1亿人，实际销售收入112.4亿人民币。在两个基准日之间，随着Wi-Fi、3G、4G网络的发展和手机性能的不断提升，以及移动网络游戏社交元素的不断增加，该细分产业显现出巨大的发展潜力。武神世纪正在向移动网络游戏领域转型，评估机构在基于未来收益对武神世纪的价值进行评估时，考虑到行业发展的前景，会更加关注武神世纪的发展潜力。

  （2）标的公司业务转型前景良好

  武神世纪正在向移动网络游戏领域转型，依托在客户端网络游戏领域的深厚积累，武神世纪在移动网络领域发展迅速，目前已研发出《三国裂》、《主公向前冲》、《艾琳娜战记》等游戏产品，其中《三国裂》于2013年8月在韩国上线，取得较好的市场反响，另两款也将于2014年下半年和2015年上半年正式上线。武神世纪依托客户端游戏发展过程中积累起来的研发实力和运营体系，为移动网络游戏的开发与运营提供了充分的条件。同时，传统端游业务也为武神世纪向移动网络游戏领域转型提供了资金保障。

  （3）标的公司海外业务进展顺利

  武神世纪自2011年开始逐步开拓海外市场。截至2011年9月，武神世纪仅有武神香港一家子公司作为海外运营平台，业务拓展范围有限。随着2012年武神韩国和武神新加坡的相继设立，武神世纪在海外运营的着力点逐渐增多，在与境外联运或代理商合作的过程中也逐渐加深对游戏产品运营模式的理解，这对于武神世纪扩大海外布局并取得境外收益具有重大意义。

  二、标的资产评估情况说明

  （一）标的资产评估概述

  截至评估基准日2014年4月30日，武神世纪经审计净资产账面价值（母公司）为9,335.27万元，经审计合并归属于母公司股东净资产账面价值为10,432.65万元。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第229号《资产评估报告》的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为93,000.00万元，市场法评估价值为98,300.00万元。

  单位：万元

  ■

  本次评估以收益法的评估值93,000.00万元作为标的资产价值的评估结果，比审计后母公司账面净资产增值83,664.73万元，增值率为896.22%，比审计后合并归属于母公司净资产增值82,567.35万元，增值率791.43%。

  （二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

  1、评估方法

  进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法，上述三种评估方法的特点如下：

  （1）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。

  （2）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。

  （3）企业价值评估中的资产基础法（又称“成本法”），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜力；③具备可利用的历史资料。

  2、评估方法的选择及其合理性分析

  武神世纪及其子公司主要从事经营游戏研发和运营业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的资产量少、拥有的知识产权多、产品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和市场法进行评估。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中的上市公司比较法对企业预期收益的考虑仅限于增长率等有限因素对企业未来价值的影响，交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，因此与收益法相比存在差异。

  综上，采用收益法对武神世纪进行评估能更加充分体现武神世纪的成长性和未来可实现的收益。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  （三）收益法评估说明

  1、评估假设

  本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：

  （1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

  （2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  （3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

  （4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

  （5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。

  （6）本次评估未来收益预测未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。

  （7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  2、收益法评估方法介绍

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用股权自由现金流折现模型，基本公式为：

  ■

  3、收益期和预测期的确定

  由于评估基准日武神世纪经营正常，没有对影响武神世纪继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对武神世纪生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设武神世纪评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  根据武神世纪经营历史及行业发展趋势等资料，假定其在2019年后经营情况趋于稳定，故采用两阶段模型，即2014年5月-2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年开始各年保持3%增长。

  4、营业收入预测

  （1）历史年度营业收入

  武神世纪主营业务为网络游戏的自主开发与运营，目前在运营的客户端网络游戏包括《武神》、《神话》、《水浒无双》、《最游记》、《烽火大唐》、《九鼎天下》和《白蛇传说》共7款。武神世纪自2013年开始向移动网络游戏领域转型，目前运营的移动网络游戏为《三国裂》，正在研发的移动网络游戏包括《主公向前冲》、《艾琳那战记》、《英雄的天空》（暂定名）、《勇者的宿命》（暂定名）共4款。武神世纪的客户端网络游戏在境内市场通过武神平台（wushen.com）和快乐游平台（klgame.com）自主运营，在境外市场目前主要是授权当地的运营商进行运营。移动网络游戏在境外市场目前也主要通过授权当地的运营商进行运营。

  武神世纪营业收入主要包括游戏自营收入和游戏运营分成收入。

  目前，武神世纪主营业务收入主要来源于《武神》、《神话》、《水浒无双》和《三国裂》4款游戏，2012年-2014年1-4月各游戏收入金额及占收入比例如下：

  单位：万元

  ■

  近两年及一期，武神世纪主要四款游戏占总收入的90%以上。其中：《武神》、《神话》、《水浒无双》均为端游产品，上线时间分别在2010年1月、2010年4月、2011年8月。该三款游戏2013年收入合计10,114.93万元，2012年收入合计为20,895.71万元，同比下降51%。2013年武神世纪经营战略改变，决定由端游产品向手游产品转型，对端游产品的后续研发和推广力度下降；同时三款游戏的用户数和ARPU值经过高速增长进入成熟期后，2013年收入亦会趋于稳定或略有下降。上述因素共同作用，致使2013年端游产品收入出现大幅下降。

  《三国裂》是武神世纪自主研发的第一款手游产品，于2013年下半年正式上线运营。2013年、2014年1-4月，《三国裂》实现收入占当期营业总收入的比例分别为3.95%、13.87%。武神世纪已实现自研手游产品上线盈利，手游产品收入增长趋势明显，为武神世纪实现从“端游”向“手游”的战略转型打下良好基础。

  （2）未来年度营业收入预测

  武神世纪未来年度收入来源于游戏的运营收入。武神世纪目前的运营模式是客户端游戏国内市场的自主运营，客户端游戏国外市场和移动网络游戏的联合运营，其中自主运营模型下收入为运营获得的全部游戏流水，联合运营模式下分成收入为运营获得的全部游戏流水扣除合作分成后的收入。对于未来收入预测按自主运营和联运分成业务分别预测。游戏的流水收入由衡量经营状况的运营参数测算得出，描述游戏产品的业务数据主要有以下运营参数：用户规模、付费用户数、活跃用户数、付费玩家每月人均消费值（ARPU值）、游戏生命周期。各游戏产品的主要运营参数预测思路如下：

  ① 游戏生命周期

  游戏具有生命周期的特性，整个生命周期大概经过测试期、成长期、成熟期、衰退期四个阶段。一般情况下，在测试期后经过大规模用户推广，短期内高速增长，进入用户和收入稳步上升的成长期；在成长期之后，为增强用户粘性，还将通过各类推广活动，维持用户关注度，使得用户和收入处于稳定阶段，即为成熟期；然后随着推广活动的减少和付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降并最终退出运营。游戏收入主要来自于成长期和成熟期两个阶段，但因各类游戏定位及不同游戏平台用户的消费习惯不同，其生命周期四个阶段时段亦不尽相同。

  基于武神世纪打造精品游戏的市场定位、武神游戏前期所积累的丰富的端游研发经验并结合移动网络游戏重度化的趋势，武神世纪的在研移动网络游戏以重度游戏为主，加之武神世纪海外运营能力极强的特点，武神世纪管理层根据经验数据，预计客户端游戏的运营生命周期约为6-8年；轻度移动网络游戏的运营生命周期约为2.5年；重度移动网络游戏的运营生命周期约为3-3.5年。

  武神世纪历史年度主要的三款游戏《武神》、《神话》、《水浒无双》均为端游产品，上线时间分别在2010年1月、2010年4月、2011年8月。根据以上对生命周期的预计，并结合对该三款游戏的付费用户和月人均ARPU值等数据的分析，判断现有客户端游戏已经历测试期和成长期，正处于游戏生命周期中的成熟期。武神世纪在多年的端游产品研发运营中积累了大量的游戏运营经验，对如何保持和提升游戏可玩性和用户粘性有独到且富有成效的整套方法，尤其在游戏成熟期阶段的运营经验丰富。成熟期游戏的特征为以PVP（Player versus Player，玩家对玩家）模式为主，留存玩家以大额充值玩家较多，玩家的绝对数量比高峰期减少。在这种背景下武神世纪将通过不断推出资料片和更新现有游戏内容的方式，并结合科学的游戏营销手段保持用户收入的稳定性。

  综上所述，武神世纪在未来游戏运营中将通过更新版本、广告互动等推广活动，增强游戏的粘性，维持用户的关注。预计2015年后该主要端游将进入衰退期，随着推广用户数量减少，付费用户数量也会逐渐下降，收入下降加速，至2017年最终退出运营。而后公司的主要收入重心将完全从客户端游戏向移动网络游戏转型，实现公司未来年度的可持续发展。

  ② 游戏流水计算公式

  月付费用户数=月活跃用户数×付费率

  月活跃用户数：月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。

  月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数

  总注册用户数=上月注册用户数+本月新增注册用户数

  付费率：付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，即付费率=付费用户/活跃用户。根据游戏产品定位，轻度游戏的付费率低，月活跃用户基数大；重度游戏的付费率高，月活跃用户基数小。

  付费用户：现有客户端游戏已经历测试期和成长期，正处于成熟期，随着推广用户数量减少和付费用户数量的逐渐下降，预测期端游收入呈现逐年下滑趋势，流水开始逐步下降并最终退出运营。移动网络游戏推出后，在测试期、成长期增长较快，大规模的用户推广带来用户的增加，而付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期将用户量推到高点后，游戏运营商按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在一定时期内将会维持相对较平稳的收入。然后随着推广用户数量减少，付费用户数量也逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降并最终退出运营。

  ARPU值：通常根据发布游戏的平台消费习惯不同，ARPU值亦不同。在海外运营的游戏ARPU值普遍高于中国运营的游戏ARPU值，重度游戏的ARPU值高于轻度游戏的ARPU值。ARPU值在整个生命周期基本稳定，后期随着付费用户下降，其ARPU值略有上升。预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，结合游戏行业历史ARPU值，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。

  对于现有游戏，未来年度游戏涉及的各项运营指标，是武神世纪结合历史年度游戏运营指标水平，结合未来竞争形势预测的。同时，根据发展规划，武神世纪未来主要面向境内、韩国、日本、台湾四个区域发布新游戏产品，按照游戏预计推出时间依次在台湾、境内、韩国、日本分别上线。2014-2015年每年要推出1-2款手游产品，随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计2016年及以后年度都有2-4款游戏上线。截至2014年4月30日，尚有4款移动网络游戏在研发中，其中2款游戏已经进行封测准备上线发行。对未来销售收入进行预测时，根据未来年度每年上线运营产品、每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势、以及游戏运营经验，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

  预计新游戏的推出时间及游戏类型，详见下表：

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  通过以上测算，武神世纪2014年（5-12）-2019年实现收入9,540.41万元、19,056.71万元、25,019.68万元、28,759.13万元、31,294.97万元、32,668.79万元、，收入稳定持续增长，年增长速度逐渐放缓，预计为每年增长为43.16%、31.29%、14.95%、8.82%、4.39%。2019年以后收入达到稳定。预测期各年收入如下：

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  ③ 具体游戏产品预测举例

  根据公司游戏产品定位，未来上线的产品分轻度游戏、重度游戏。轻度游戏的生命周期短、付费率低，月活跃用户基数大；重度游戏的生命周期长，付费率高，月活跃用户基数小。同时基于不同的运营区域消费能力、消费习惯的差异，游戏在不同地区各运营参数如ARPU值也存在较大差异，在海外运营的游戏ARPU值普遍高于中国运营的游戏ARPU值。预计重度游戏在韩国的ARPU值在580左右，上线时间周期为36个月，分成比例70%，具体运营数据举例如下：

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  5、营业成本预测

  公司主营业务成本主要由网络游戏服务器租赁费用、服务器托管费用（IDC及机柜费）、CDN服务费用构成。服务器托管费用，即由第三方专业服务器供应商提供的申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用等服务需要支付的费用，公司主要采用租赁服务器模式进行游戏运营；配套的CDN服务，保障玩家能够快速下载公司游戏产品所需客户端、资料片等流媒体，从而为玩家提供更优化的游戏体验。

  历史年度各费用明细如下：

  单位：万元

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  其中，折旧费是乐友互动设备折旧，因其无实际经营业务，且设备残值较小，未来预测不再预测其折旧费。截至2014年4月30日，企业租赁有120台服务器，57个机柜、1200兆带宽，84台交换机，分布于北京、天津、上海、山东、浙江等地区。企业以前年度主要运营大型客户端网络游戏，服务器、IDC及机柜费等以租赁形式取得，其对服务器、IDC及机柜费等要求配置较高。未来企业主营将逐步由端游转向手游，手游对服务器等配置要求低于端游。IDC成本的多少主要取决于服务器、机柜、带宽3方面共同组成。一般来说，2－4台物理服务器组成一组为1款端游服务，而手游在一个物理服务器上可以模拟2－4个虚拟服务器为2－4款手游进行服务，现有设备配置可以满足手游运营。因此以后年度考虑租赁服务器更新成本占收入比例维持不变，预计4.7%左右，各费用预测具体明细如下：

  单位：万元

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  6、营业税金及附加预测

  各公司的增值税、营业税比例如下：

  ■

  各子公司的城建税、教育费附加比例如下：

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  管理层根据各公司营业税和增值税税负情况，预估了可抵扣项目预测进项税；最后得出应交营业税和增值税额，以此计算各附加税。

  7、销售费用预测

  销售费用主要包括销售人员的工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费、办公费、差旅费、宣传费、固定资产折旧费、房租、水电费、交通费、车辆费等。

  工资、社会保险费及公积金：对于未来年度市场及客服人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以8%的比例逐年增长。社会保险费及公积金在未来年度内按照各公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。

  业务招待费、宣传费、交通费、水电费、房租考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长5-10%。

  广告费用：对于国内端游，企业可通过自有的平台运营，广告费率较低，预计未来年度广告费占国内端游收入的2%；对于手游和海外端游，考虑企业采用联合运营模式，为前期开拓新的市场，将大量投入广告推广费用，以后年度逐渐减缓最终维持稳定，预计未来年度广告费占其收入的14-25%。

  8、管理费用预测

  管理费用主要包括管理人员的工资、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费、研发费用等。

  工资、社会保险费及公积金：对于未来年度的管理人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以6-8%的比例逐年增长。福利费以历史年度福利费占人员工资的4%比例预测。社会保险费及公积金在未来年度内按照各公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。

  固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。 业务招待费、差旅费、办公费、考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年增长5-10%。房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5-10%确定。

  研发费用主要包括项目研发人员的工资、社会保险费、住房公积金、福利费、技术服务费、制作费、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。其中，职工薪酬、房租、固定资产折旧和业务招待费等费用，与管理费用薪酬预测一致；技术服务费为上海神往游戏研发服务应缴纳的增值税，预测根据未来上海神往研发服务收入的应缴增值税预测；制作费为游戏制作中发生的外包费用，预测根据移动网络游戏的未来研发项目要求，需发生的音乐、美术、广告素材的外包费用确定。

  9、财务费用预测

  被评估企业的财务费用主要包括利息收入、银行手续费、汇兑损益。其中，对于利息收入，根据未来营运资金情况预测；银行手续费，根据历史数据预测；汇兑损益属于货币市场风险因素导致，难以用量化预测，因此本次评估不再预测汇兑损益。

  10、营业外收入预测

  企业的营业外收入主要是武神世纪本部的政府补助，这些政府补助包括北京市文化创意产业发展专项资金、石景山区中小企业技术改造和技术创新项目资金、石景山区级科学技术奖金等。从谨慎角度考虑，本次评估未来预测中未考虑政府补助收入。

  11、所得税预测

  武神世纪被认定为新办软件企业，自获利年度开始享受“两免三减半”定期减免税优惠政策，2010年1月1日至2011年12月31日所得税免征，2012年1月1日至2014年12月31日所得税减半征收。武神世纪于2011年11月取得高新技术企业认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。由于所得税优惠政策不能重复享受，因此，本次评估2014年所得税税率按12.5%预测。

  武神世纪本部目前正在办理高新技术企业认证的复审工作，预计2014年9月取得证书。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，武神世纪作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策。因此，2015年及以后所得税率按15%预测。

  上海神往目前所得税率为25%，因此以后年度按25%预测。

  武神香港的目前利得税率为16.5%，因此以后年度按16.5%预测。

  武神韩国为韩国公司，韩国公司企业所得税包括所得税和地方所得税，所得税率分两档10%、20%，地方所得税率为10%。所得税计税基础为净利润，地方所得税的计税基础为所得税。净利润2亿韩元以下部分所得税率为10%，超过2亿韩元部分所得税率为20%。以后年度按此税种和税率预测。

  对于境外子公司的经营所得，本次评估参照境外企业向非居民企业投资者支付的股息、红利的相关要求，考虑了所得税税率差异造成的应补缴境内企业所得税，以及境外代扣代缴预提企业所得税。

  12、股权现金流的预测

  股权现金流=净利润+折旧/摊销-负息负债减少–营运资金增加–资本性支出

  （1）净利润的预测

  净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失±投资收益+营业外收入-营业外支出±非流动性资产处置损益-所得税。

  采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：

  单位：万元

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  （2）折旧及摊销的预测根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

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  （3）毛现金流的预测

  毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销

  采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （4）资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估过程中评估机构采用如下方式预测资本性支出：

  被评估企业为信息技术服务行业，与传统制造业相比，信息技术服务企业不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。企业固定资产主要是电子设备类，资本性支出为正常固定资产的到期更新，依据管理层的预测，结合历史企业资本性支出情况、收入增长情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额。

  （5）营运资金增加预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。2013年和2014（1-4）年营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例分别为20.84%、22.72%，本次评估取22.72%作为未来营运资金占比预测。

  单位：万元

  ■

  （6）终值预测

  终值是企业在2019年预测经营期之后的价值。本次评估基于未来通胀因素的考虑，终值采用Gordon增长模型进行预测，考虑永续增长率为3%。据此，评估机构计算的净现金流如下表：

  单位：万元

  ■

  13、折现率的预测

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  武神世纪折现率的计算过程如下：

  （1）对比公司的选取

  被评估企业主要从事客户端游戏和移动网络游戏的开发与运营，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65 软件和信息技术服务业”。

  在本次评估中，评估机构采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  1、对比公司近三年经营为盈利公司；

  2、对比公司只发行人民币A股；

  3、对比公司所从事的行业为信息技术服务业，且经营业务中有游戏业务；

  4、从事信息技术服务业务历史不少于3年。

  根据上述四项原则，评估机构利用Wind数据系统进行筛选。本次评估选取了证监会行业分类中的软件和信息技术服务行业作为目标行业，该行业中主要包含中青宝、拓维信息、掌趣科技、北纬通信、三五互联、海隆软件、四维图新等109家国内上市公司。这些上市公司的具体业务类型存在很大差异，主营产品类型有网络游戏、互联网服务、行业专用软件、无线增值业务、系统集成服务等多种。核心业务为游戏开发和运营的上市公司数极少，仅有中青宝、掌趣科技、拓维信息、北纬通信。

  目前国内网络游戏行业第一梯队中如完美世界、盛大网络、金山软件、巨人网络都在国外上市，第二梯队中的蓝港在线、目标软件、游戏蜗牛等都未独立上市。评估师通过搜集游戏行业分析，发现其他行业中有游戏业务的上市公司有博瑞传播、浙报传媒、海虹控股、华谊兄弟等公司，其中在财务报表数据中披露游戏业务收入及占比数据的公司仅有博瑞传播和浙报传媒。博瑞传播2011年-2013年游戏业务收入占比分别是7.31%、6.94%、12.82% ，浙报传媒2013年游戏收入占比是18.13%，这两个公司游戏占比业务收入都低于被选取的对比公司，并且两家公司除游戏外的其他业务主要为传媒业务，与被评估企业的业务性质差异较大，因此未选取这两家公司。

  因此，通过上述对比分析，评估机构选取了以下四家公司作为对比公司，这四家上市公司都有游戏业务，其中中青宝和掌趣科技游戏业务收入占总收入的90%左右，北纬通信公司游戏业务收入比例在逐年上升。

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  根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选定4家上市公司作为对比公司，分别是中青宝、拓维信息、北纬通信、掌趣科技。

  （2）股权回报率的确定

  为了确定股权回报率，本次评估采用了资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：

  Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

  其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率

  ① 确定无风险回报率

  本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.36%，以此作为本次评估的无风险收益率。

  ② 确定股权风险收益率

  将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值作为本年算术或几何平均值来计算市场风险超额收益率（ERP）。由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，本次评估采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，选择ERP = 6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

  （下转B12版）