中国基金报多媒体数字报

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-048

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2014年7月9日以电子邮件的方式发出。

2、本次董事会于2014年7月13日上午10：00在深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司会议室，以现场表决的方式召开。

3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、部分监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。

5、本次董事会会议由董事长邱醒亚先生主持。

6、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。

公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会对原编制的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了部分修订,董事会重新编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，预案修订稿具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》公司对与大成创新资本管理有限公司于 2014年2月19日签署的《附条件生效的股份认购合同》的部分条款进行了修订并增加了违约金等条款，形成了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》。

2.1 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）

大成创新资本—兴森资产管理计划1号认购公司本次非公开发行的股票涉及关联交易，关联董事金宇星先生、柳敏先生回避表决，由5名非关联董事表决。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.2 《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为24个月，自2014年3月11日起计算。

为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，董事会提议将2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》的非公开发行股票决议的有效期从24个月调整为12个月，起算时间不变。

公司独立董事就调整公司非公开发行股票决议有效期事项发表了独立意见，具体内容详见2014年7月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

关联董事金宇星先生、柳敏先生对此议案进行了回避表决。

本议案尚需提请公司2014年第四次临时股东大会审议。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》

公司于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据该次股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的有效期限为24个月，自2014年3月11日起计算。

因公司将此次非公开发行股票股东大会决议有效期限从24个月调整至12个月，现提议将2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期限相应从24个月调整为12个月，起算时间不变。2014年第二次临时股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的其他授权内容不变。

关联董事金宇星先生、柳敏先生对此议案进行了回避表决。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》

修订后的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

8、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议。

9、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2014年8月5日（星期二）下午14：00时召开2014年第四次临时股东大会。《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2014年7月15日

附件：

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会2014年5月修订的《上市公司章程指引》精神，结合公司实际情况，拟将公司章程相关条款内容作如下修改。

1、原条款：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

现修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地方。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

2、原条款

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

现修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

3、原条款

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-049

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购合同

之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易内容：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司拟向大成创新资本管理有限公司拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”（暂定名）（以下简称“大成兴森1号”）、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”（暂定名）（以下简称“大成国能1号”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。大成兴森1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票，大成国能1号拟以现金19,999.56万元认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。为使公司非公开发行股票项目顺利进行，公司于2014年7月13日与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

●关联人回避事宜：大成兴森1号的投资者为公司中高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，大成兴森1号为公司的关联人，签署该《附条件生效的股份认购合同之补充协议》事项构成关联交易，此关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成兴森1号的投资者，对相关议案均已回避表决。

●本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行24,584,584股A股股票（公司于2014年5月13日以总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元。根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由24,360,000股调整为24,584,584股），拟由大成兴森1号和大成国能1号以现金39,999.12万元人民币认购。

大成兴森1号和大成国能1号本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。2014年2月19日，大成创新资本管理有限公司就大成兴森1号和大成国能1号与公司已就本次非公开发行股票分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“股份认购合同”）。为更加有效的推进本次非公开发行工作，2014年7月13日，公司与大成创新资本管理有限公司及大成兴森1号和大成国能1号两个资产管理计划的投资者就本次非公开发行股票事宜分别签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

大成兴森1号的投资者系公司中高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，大成兴森1号为公司的关联方，签署该《附条件生效的股份认购合同之补充协议》事项构成关联交易，此关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，因公司两名内部董事金宇星先生、柳敏先生系大成兴森1号的投资者，故对相关议案均已回避表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

本次关联交易尚需获得公司2014年第四次临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的2014年第四次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

二、本次非公开发行的发行对象相关情况

1、大成创新资本管理有限公司基本情况

大成兴森1号拟由大成创新资本管理有限公司负责设立并由其担任资产管理人，大成创新资本管理有限公司的基本情况如下：

公司名称：大成创新资本管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

公司类型：有限责任公司

法定代表人：撒承德

成立日期：2013年10月25日

2、大成兴森1号基本情况

大成兴森1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华公司7名中高级管理人员承诺出资认购全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。上述中高级管理人员认购大成创新资本-兴森资产管理计划1号的资金来源于该等中高级管理人员的自筹资金，不会占用公司资金。公司亦不会为该等中高级管理人员提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、大成国能1号基本情况

大成国能1号，拟由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇资产管理有限公司承诺出资认购全部份额。

深圳市国能金汇资产管理有限公司、大成国能1号与公司均不存在关联关系。

4、同业竞争情况

大成兴森1号与大成国能1号将主要从事股权投资业务，公司与大成兴森1号、大成国能1号不存在同业竞争的情形。

5、财务状况

大成兴森1号与大成国能1号均尚未设立，故没有财务数据。

三、关联交易标的

公司于2014年5月13日（除息日）实施了2013年度权益分派，以公司总股本223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票发行数量由24,360,000股调整为24,584,584股，其中：大兴森1号认购数量由12,180,000股调整为12,292,292股。

四、关联交易定价及原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日（2014年2月20日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为16.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

鉴于公司2014年5月13日实施现金分红，根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。

五、关联交易目的及对公司影响

公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，有利于《附条件生效的股份认购合同》的有效履行，有利于本次非公开发行股票的顺利推进，有利于维护公司及中小股东的利益。

六、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容

（一）附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成兴森1号）

1、合同主体、签订时间

甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

乙方：大成创新资本管理有限公司

丙方：金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华

签订时间：2014 年7月13日

2、资产管理计划份额的认购

丙方认购大成兴森1号的全部份额，乙方拟设立的大成兴森1号的份额不再分级，每一份额享有相同的权利和义务。

丙方7名投资者承诺认购大成兴森1号的金额如下：

注：此认购金额不含管理费、托管费等费用，投资者实际缴付金额可能略大于此认购金额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准。

就该出资义务的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。

3、违约金

（1）如因丙方未按时、足额认购大成兴森1号份额，导致大成兴森1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成兴森1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。

（2）如出现丙方应向甲方支付违约金的情形，丙方根据其各自认购大成兴森1号的份额比例应向甲方承担的违约金金额具体如下：

就该违约责任的承担，丙方各方承担个别及相互连带责任。

4、承诺事项

乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成兴森1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。

5、生效及其他

（1）本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、丙方签字后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件后即应生效：

①本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；

②中国证监会核准本次非公开发行。

（2）《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。

（3）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。

（二）附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容（大成国能1号）

1、合同主体、签订时间

甲方：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

乙方：大成创新资本管理有限公司

丙方：深圳市国能金汇资产管理有限公司

签订时间：2014年7月13日

2、资产管理计划份额的认购

丙方承诺认购大成国能1号的全部份额，认购资金为人民币199,995,600元（此认购金额不含管理费、托管费等费用，丙方实际缴付金额可能略大于此金额，丙方持有的产品份额数以其实际缴付金额为准），乙方拟设立的大成国能1号的份额不再分级，每1份额享有相同的权利和义务。

3、违约金

如因丙方未按时、足额认购大成国能1号份额，导致大成国能1号在中国证监会向甲方发放的本次非公开发行股票核准文件失效前仍未能有效成立并足额认购甲方本次非公开发行股份，则丙方应向甲方支付认购金额的3%作为违约金，即5,999,868元（伍佰玖拾玖万玖仟捌佰陆拾捌元整），但因相关法律法规的规定或审批政策等原因导致大成国能1号无法认购甲方本次非公开发行的股票或本次非公开发行股票方案出现重大变化的除外。

4、承诺事项

乙方和丙方承诺：若甲方本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方和丙方同意拟设立的大成国能1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。

5、生效及其他

（1）本补充协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》在满足下列全部条件后即应生效：

①本次非公开发行经甲方董事会通过、股东大会批准通过；

②中国证监会核准本次非公开发行。

（2）《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议成立后，甲、乙、丙各方应按照《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议的相关约定履行其各自应履行的义务，否则应承担相应违约责任。

（3）本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》之补充协议，与《附条件生效的股份认购合同》具有同等法律效力。本补充协议未尽事宜，以《附条件生效的股份认购合同》约定为准；本补充协议与《附条件生效的股份认购合同》约定不一致的，以为本补充协议为准。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议，关联董事回避表决。

八、备查文件

1、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》

2、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

3、独立董事事前认可意见

4、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-050

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东

大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第四次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经2014年7月13日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开2014年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》

4、会议召开方式：现场和网络投票相结合的方式

5、会议召开日期和时间：

(1) 现场会议时间：2014年8月5日（星期二）下午14：00开始

(2) 网络投票时间：2014年8月4日- 8月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月5日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为2014年8月4日15：00至2014年8月5日15：00的任意时间

6、出席对象：

(1)截止2014年7月30日（星期三）下午15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的见证律师

7、现场会议地点：广州市萝岗区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议的具体议案如下:

以上第一项至第四项以及第六项议案股东大会以特别决议通过。同时上述第一至第四项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、、《中国证券报》和巨潮资讯网。

三、参加现场会议登记方法

1、登记地点：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会秘书处

会务常设联系人：陈岚、王渝

联系电话：0755-26074462

传 真：0755-26051189

邮 编：518057

2、登记时间：2014年7月31日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人凭本人身份证原件、委托人股东证券账户卡、授权委托书及股东身份证复印件等办理登记手续

（2）法人股东代理人凭单位证明、股东账户卡、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续

（3）异地股东凭以上有关证件用信函、传真件进行登记

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作具体流程：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票

3、股东投票的具体流程为：

(1)输入买入指令

(2)输入证券代码362436

(3)在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

本次股东大会投票，对议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准。其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见

(5)确认委托完成

（二）采用互联网投票操作具体流程

1、股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票

3、投资者通过深圳证券交易互联网系统进行网络投票的起止时间为2014年 8月4日15:00至2014年8月5日15:00期间的任意时间。

（三）注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

3、同一表决权既通过交易系统投票又通过互联网系统投票，以第一次为准。

4、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、注意事项：本次会议现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2014年7月15日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

附注：

1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-051

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2014年7月9日以电子邮件形式发出。

2、本次监事会会议于2014 年7月13日在深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层公司会议室以现场和通讯方式召开。

3、本次监事会会议应参加监事3 人，实到3人，其中监事卢勇通讯表决。

4、本次监事会会议由监事会伍晓慧女士主持。

5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

公司拟对与大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会对原编制的《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了部分修订,重新编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，预案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

该议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》。

公司拟向大成创新资本-兴森资产管理计划1号、大成创新资本-国能资产管理计划1号非公开发行股票，公司已于2014年2月19日与大成创新资本管理有限公司就其拟设立和管理的“大成创新资本-兴森资产管理计划1号”、“大成创新资本-国能资产管理计划1号”分别签订附条件生效的股份认购合同。现为更好地保护公司及公司中小股东利益，公司拟签署附条件生效的股份认购合同之补充协议，补充协议将增加认购对象的投资者的违约金条款等内容。

2.1、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）

表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

2.2、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）

表决结果：同意票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

股份认购合同之补充协议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

公司于2014年3月11日召开了2014年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票决议的有效期为24个月，自2014年3月11日起计算。为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，提议将2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的非公开发行股票决议的有效期从24个月调整为12个月，起算时间不变。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》。

公司于2014年3月11日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，根据该次股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期限为24个月，自2014年3月11日起计算。@ 为更高效地推进本次非公开发行的相关工作，提议将2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期限从24个月调整为12个月，起算时间不变。2014年第二次临时股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票的其他授权内容不变。

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求，就本次非公开发行股票，公司重新编制了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

本议案需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的第三届监事会第十四次会议决议

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

监事会

2014 年7月15日

证券代码： 002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-052

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以

及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票资料已经中国证监会受理，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140372号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

（1）2010年9月深圳证券交易所出具的监管函

2010年9月9日，深圳证券交易所向公司出具了《关于对深圳市兴森快捷电路科技有限公司的监管函》（中小板监管函[2010]第49号）对公司2010年8月披露的半年报中的错误表示关注，要求公司董事会认真履行信息披露的义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司依据深圳证券交易所监管函的相关要求组织相关人员进行学习，督促相关人员认真履行信息披露的相关工作，努力避免类似错误的再次发生。

（2）2010年12月深圳证监局出具的监管意见

2010年12月16日，深圳证监局对向公司出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2010]75号），要求公司对三会会议规范运作及财务会计基础工作方面存在问题进行整改，具体如下：

1）“三会”会议运作方面

监管函主要内容：部分股东大会授权委托书不规范，缺少对所审议议案明确的授权指示；部分董事会会议记录过于简略，没有详细记录董事、监事的发言要点。

公司整改情况：公司已重新制定新的股东大会授权委托书，完善了授权委托书的相关内容，对所审议议案有明确的授权指示要求。在今后的董事会会议记录中将根据董事会会议召开情况、讨论情况、董事、列席监事的发言内容，提出的建议尽量做到记录详尽、完整，如实反映董事会会议的讨论内容和审议过程。

2）财务会计方面

监管函主要内容：公司财务信息系统管理存在缺陷，财务信息系统与生产管理系统不能有效对接，影响了成本核算的准确性；货币资金管理存在先付款后审批的情况。

公司整改情况：①公司财务系统使用用友软件，生产系统使用必有德ERP软件，两个系统使用的软件在原材料、产成品等方面原未有效衔接，2011年1月财务软件系统与生产系统软件已实现同步更新。②严格执行先审批后支付的规定,对于急需支付的,经电话同意的做好批注。

（3）2011年4月深圳证券交易所出具的问询函

2011年4月6日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第73号）对公司2011年3月董事会审议的高送转的利润分配方案表示关注，要求公司对利润分配提出的内部流程、采取的保密措施及措施的执行情况等进行说明，并就披露的信息是否泄漏及内幕信息知情人是否买卖公司股票进行自查。

公司就深圳证券交易所问询函关注的问题进行了认真自查，并于2011年4月11日向深圳证券交易所报送了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，公司利润分配方案履行了必要的审批程序，相关内幕信息知情人严格按照相关法律规定履行保密义务，不存在利用内幕信息获利的情形。

（4）2013年10月深圳证监局出具的监管关注函

2013年10月15日，深圳证监局出具了《深圳证监局关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的监管关注函》（深证局公司字[2013]63号），要求公司对公司治理、信息披露、会计核算及财务会计基础工作方面存在的问题进行整改要求，具体内容如下：

1）公司治理方面

①部分规章制度尚待进一步完善

关注函主要内容：公司部分规章制度尚需按照中国证监会、上市公司治理准则的有关规定完善。

公司整改情况：公司对照《上市公司章程指引》以及《公司章程》的相关规定，结合自身经营情况，对《股东大会议事规则》的第二十八条关于由股东大会决定聘请会计师事务所的规定以及其他条款内容进行了修订。此次修订已经第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2013年11月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

②董事会会议记录尚需完善

关注函主要内容：公司部分董事会会议记录不完整，部分参会董事未在董事会会议记录上签字。

公司整改情况：在今后的董事会会议记录中将根据董事会会议召开情况、讨论情况、董事、列席监事的发言内容及提出的建议尽量做到记录详尽、完整，如实反映董事会会议的讨论情况和审议过程，在后续的工作中，证券投资部在工作中将加强对三会文件的管理，确保会议资料的完整性并列入内部稽核例行项目。

③董事会专门委员会运行情况待完善

关注函主要内容：董事会专门委员会未严格按照公司制定的相关工作细则运作。

公司整改情况：公司对董事会专门委员会按各自工作细则规范运作认识和重视不够，在日后的工作中，证券投资部将严格执行各专门委员会工作细则，确保董事会专门委员会各项制度得到切实落实，按规定运作。

④对外投资方面

关注函主要内容：公司收购Fineline Global PTE.LTD.时，编制的《可行性研究报告》描述简略。

公司整改情况：由于公司与Fineline Global PTE.LTD.已有十年以上的合作时间，收购过程中，公司重点关注该公司财务和税务方面的问题，聘请第三方中介机构毕马威企业咨询（中国）有限公司对其进行了尽职调查，主要以此作为收购参考依据，故在自身编制《可行性研究报告》较为简单。在以后的对外投资工作中，证券投资部将加强学习公司《对外投资管理制度》的相关规定，严格遵照制度规定，规范对外投资决策程序。

2）信息披露方面

①关联交易披露方面

关注函主要内容：2012年，公司向Fineline Global PTE.LTD.及其子公司销售电路板产品，金额达2,705.65万元，未提交董事会审议，也未通过临时公告予以披露，此外，公司在2012年年度报告中披露当年与Fineline Global PTE.LTD.关联交易金额披露不准确。

公司整改情况：由于Fineline Global PTE.LTD.与公司有关联交易的公司有7家，在统计关联交易金额时，因工作人员不熟悉FINELINE集团公司7家代码，只是筛选了包括“FINELINE”字样的公司，未把与Aviv PCB & Technologies的交易统计在内，导致2012年年报中披露的关联交易金额不准确。公司已提交董事会及股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。

②定期报告中存在差错

关注函主要内容：公司定期报告编制与披露质量控制不到位，导致部分定期报告出现错漏。

公司整改情况：董事会秘书组织证券部工作人员加强学习与信息披露相关的法律、法规和深交所相关业务规则以及公司的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，要求切实熟练掌握并运用提高业务操作水平。信息披露质量的提高关键在于责任心，因此在信息披露过程中严格执行初审-复审业务流程，切实降低最终杜绝人为因素出现的信息披露质量问题；准备工作过程中对需要披露的文件要做到心中有数，要事前仔细核对和检查确保信息披露及时、有效。定期报告的披露是考核上市公司信息披露质量高低的一个重要指标，在进入定期报告录入系统财务报表录入环节过程前，要加强对财务报表的学习，反查校对，查检，提高录入的准确性。

③重大投资事项信息披露不充分

关注函主要内容：2011、2012年，公司共向Exception VAR Limited销售产品733万元，该公司是公司海外销售的重要客户之一，但公司未在收购该公司相关公告中披露上述情况，信息披露不充分。

公司整改情况：由于工作人员对相关规则理解不全面，公告内容未披露公司2011年、2012年向其销售PCB印制线路板。证券部将加强学习相关法律法则确保信息披露准确性和完整性。

3）会计核算及财务会计基础工作方面存在的问题

①收入核算方面

关注函主要内容：公司大部分海外销售的产品实际在报关时确认收入，是否符合公司会计政策规定。

公司整改情况：首先，在会计核算中，在海关出具出口报关单时，货物已装船，并且出口货物的运输工具已办结出境手续，被准许离境。此时货物出口已不存在不确定性，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，同时公司已不再对售出的商品实施有效控制，相关收入、成本也均能可靠计量。其次，公司与客户签订的销售合同中无其他附加条款对货物的风险转移做出约定，因此我公司根据产品出口报关单确认收入，即在我国海关报关完成后确认收入是谨慎、客观、真实的。

公司管理层为进一步加强海外销售业务的管控，加强对海外销售业务的内部审计，经公司董事会审计委员会提议，聘请毕马威企业咨询（中国）有限公司（KPMG）对公司海外销售收入做专项内控审计，公司海外销售业务是真实的，相关收入、成本能够可靠计量。

②成本核算方面

关注函主要内容：公司对同层板按同一标准成本进行核算，在核算在产品时只计算原材料成本，没有计入相关在产品的人工成本和制作费用。

公司整改情况：首先，公司产品平均交货周期在10天左右，生产周期短，产品的周转速度很快，在制品仅考虑材料成本不会导致成本核算出现较大差异，因此，从谨慎原则考虑，公司在制品只核算材料成本符合公司的业务实际；其次，在成本项目中，材料比重较高。公司产品具有品种多、订单多的特点，同层板按不同订单核查成本的难度较大，若将人工成本等计入在产品成本，按照公司制定的核算方法很难精确核算，综合考虑后，采取了目前的核算方法。同时，该核算方法保持了一贯性原则。

③固定资产结转方面

关注函主要内容：公司宜兴子公司分别在2013年5月、6月将房产、机器设备等转为固定资产并计提折旧。检查发现，宜兴子公司2013年3月即开始试生产，公司在建工程转固定资产不及时。

公司整改情况：宜兴公司2013年5、6月转固的房产、机器设备是依据验收或调试试运行的结果情况进行转固。

④大额支付管理和核算方面

关注函主要内容：2011-2012年，公司宜兴子公司以预付工程款名义向江苏顺通建设集团有限公司支付资金，相关预付款项记账凭证后仅有借条，没有工程监理方签署的“工程款支付账单”，“工程款支付证书”等原始凭证。

公司整改情况：与施工方进行确认的书面文件附在凭证后，使原始单据完整。

3）财务会计方面

①使用个人账户存储公司资金

注函主要内容：公司日常提取现金存放于出纳个人账户。

公司整改情况：个人账户已于2013年5月份清理完毕，已无公司资金。公司从2013年6月份开始，尽可能的减少现金的使用，对于必须使用现金的，采取支票提取备用金方式，不再使用个人账户支付。

②资金支付审批方面

关注函主要内容：公司部分大额资金支付审批程序不规范。

公司整改情况：强化会计基础工作的规范化，建立相应的考核制度。

（5）2013年10月深圳证券交易所出具的监管函

2013年10月31日，深圳证券交易所中小板公司管理部出具了《关于对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第155号）对公司与Fineline Global PTE. Ltd.发生的日常关联交易的审批程序和信息披露义务表示关注，提请公司认真和及时地履行信息披露义务。

监管函主要内容：2012年9月至2013年9月，你公司与Fineline Global PTE. Ltd.（以下简称“Fineline”）共发生日常关联交易3,464万元，你公司全资子公司兴森快捷香港有限公司持有Fineline25%的股权，2012年8月24日，你公司副总经理、董事会秘书陈岚出任该公司董事，你公司与Fineline构成关联方，但你公司直到2013年10月29日才履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

公司整改情况：公司在2013年10月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与Fineline Global PTE. Ltd.日常经营关联交易的议案》，2013年10月29日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于与Fineline Global PTE. Ltd.日常经营关联交易的公告》以及2013年11月1日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于与Fineline Global PTE. Ltd.日常经营关联交易补充的公告》，同时该事项已提交2013年11月19日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。

（6）2014年2月深圳证券交易所出具的问询函

问询函内容：2014年2月21日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2014]第24号）对公司非公开发行股票前的交易情况进行分析，发现个别账户存在异常交易行为，要求公司对本次非公开发行的审议程序及上市公司、持股5%以上股东及其关联人、上市公司董监高及关联人和内幕信息知情人是否与所列存在异常交易行为的账户存在关联关系或其他任何关系进行说明。

公司整改情况：公司按照问询函的要求进行了认真自查，并于2014年2月27日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，公司对非公开发行的相关信息采取了必要的保密措施。同时，经自查，内幕信息知情人及其关联方未买卖公司股票，未泄漏该信息或者建议他人买卖公司股票等情况。

综上，针对根据深圳证券交易所、深圳证监局的监管函、询问函所关注的相关事项，公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求制定了整改措施，明确了整改期限及相关责任人。目前各项整改事项已基本完成，公司治理机构不断完善，内部控制制度建立健全，公司规范运作水平得到有效提高。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2014年7月15日

证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2014-07-053

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第三届董事会第十九次会议及公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次发行”）的相关议案。目前，本次发行正处于审核阶段，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2011年度-2013年度，公司基本每股收益分别为0.58元、0.67元、0.51元，加权平均净资产收益率分别为9.09%、9.75%、7.16%。本次非公开发行募集资金计划募集资金总额为39,999.12万元，按照16.27元/股的发行价格，对应发行股份数量为2,458.46万股（公司实施2013年度权益分派后，本次非公开发行股票发行价格由16.42元/股调整为16.27元/股，发行数量调整为2,458.46万股，最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，在本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增长，若公司净利润不能得到相应幅度增长，将导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标存在下降的风险。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、本次募集资金运用经过严格科学的论证，获得了公司董事会及股东大会的批准，符合公司的发展规划，公司本次拟募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险，努力提高未来股东回报：

①公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，本次募集资金投资项目用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合公司发展规划。公司本次非公开发行拟募集资金总额为39,999.12万元，公司将努力提高资金的使用效率，制定切实可行的资金使用方案，严格控制资金流向，降低财务费用，提高公司盈利能力。

②在本次非公开发行募集资金到位前，公司将依托现有的生产能力，积极推进“广州兴森快捷电路科技有限公司—集成电路封装载板”建设项目以及宜兴硅谷“中小批量HDI板、刚挠板及高层板建设项目”，公司将秉着“顾客为先，快速高效，持续创新，共同成长”的核心价值观，促进公司资产、收入和利润规模稳步增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益，更好的回报全体投资者。

③进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

2012年6月28日，公司召开2012年第一次临时股东大会，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）文件的要求，为切实保护中小股东利益，审议通过了修订后的《公司章程》以及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》，进一步细化了公司的利润分配原则、决策机制和利润分配的形式等内容，并通过制定股东回报规划具体实施公司的分红规划。

2014年3月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中利润分配的相关内容进一步修改，完善了《公司章程》中利润分配的相关规定，强化公司对投资者的回报机制。

自2010年上市以来，公司每年均进行了现金分红，累计现金分红218,932.00万元，为中小投资者实现了良好的回报。

公司已根据相关法律法规持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划，公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

3、发行对象关于保障中小投资者合法利益的承诺

本次非公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者的合法权益，2014年7月13日，公司与大成创新资本管理有限公司以及大成创新资本-兴森资产管理计划1号（以下简称“大成兴森1号”）、大成创新资本-国能资产管理计划1号（以下简称“大成国能1号”）的投资者分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，在该协议中，大成创新资本管理有限公司以及大成兴森1号、大成国能1号的投资者均承诺：若甲方（深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司）本次非公开发行完成当年基本每股收益低于发行前一年度水平，则乙方（大成创新资本管理有限公司）和丙方（资产管理计划的投资者）同意拟设立的大成兴森1号、大成国能1号认购的本次非公开发行新增股份不参与甲方该年度的现金分红。若本次发行后甲方股票发生转增或者送股等除权事项的，甲方基本每股收益相应进行调整。同时，乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议该现金分红议案时投赞成票。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

董事会

2014年7月15日