中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  天水华天科技股份有限公司（简称"公司"或"本公司"）2014年第一次临时股东大会通知于2014年6月28日以公告形式发出，会议由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  现场会议于2014年7月15日14:30时在公司六楼会议室召开，会议由董事长肖胜利主持。公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及保荐机构出或列席了会议。

  网络会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网召开：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的股东及股东代表于2014年7月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00完成了投票；（2）通过深圳证券交易所互联网进行投票的股东及股东代表于2014年7月14日15:00至2014年7月15日15:00完成了投票。

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共17名，代表公司有表决权股份277,225,765股，占公司股份总数的41.8480%。（截至本次股东大会股权登记日2014年7月9日公司总股本为662,458,618股）。

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表人数为1人，代表股份数量224,827,520股，占公司有表决权股份总数的33.9383%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代表共16名，代表公司有表决权股份52,398,245股，占公司股份总数的7.9097%。

  会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，表决结果如下：

  1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  同意277,225,765股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  2、审议通过了《未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》。

  同意277,220,065股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。

  该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  同意277,220,065股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。

  4、审议通过了《关于补选陈斌才先生为公司独立董事的议案》。

  同意277,220,065股，占出席会议所有股东所持股份的99.9979%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权5,700股（其中，因未投票默认弃权5,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。

  三、律师出具的法律意见

  江苏永衡昭辉律师事务所律师对本次会议见证并出具了法律意见书，认为"天水华天科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。"

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

  2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一四年七月十六日