中国基金报多媒体数字报

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于2014年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《宜华地产股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。为方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益，本次股东大会将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。现根据相关规定，发布公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告。

  一、召开会议的基本情况

(一)、召集人：公司董事会

(二)、公司于2014年7月3日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，召开本次临时股东大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

(三)、会议召开日期和时间

(1)现场会议召开时间：2014年7月21日(星期一)14:30。

(2)网络投票时间为：2014年7月20日至2014年7月21日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年7月21日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。

(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华地产二楼会议室。

(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股权登记日：2014年7月14日

(七)出席会议人员：

1、截止2014年7月14日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项为：

1.审议《关于宜华地产股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2.逐项审议《关于宜华地产股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

2.1本次重组的方式

2.1.1发行股份及支付现金购买资产

2.1.2发行股份募集配套资金

2.2发行股份及支付现金购买资产交易对方

2.3标的资产

2.4标的资产的交易价格及定价依据

2.5本次交易对价的具体支付方式

2.6期间损益归属

2.7发行股票的种类和面值

2.8发行方式、发行对象及认购方式

2.9发行股份的定价原则及发行价格

2.9.1发行股份购买资产

2.9.2发行股份配套募集资金

2.10发行数量

2.10.1发行股份购买资产

2.10.2发行股份募集配套资金

2.11滚存未分配利润的安排

2.12锁定期安排

2.12.1发行股份购买资产

2.12.2发行股份募集配套资金

2.13拟上市地点

2.14标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.15配套募集资金用途

2.16决议有效期

3.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

4.审议《关于<宜华地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案>》；

5.审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

6.审议《关于公司与富阳实业签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》

7.审议《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

11.审议《关于修订公司<募集资金使用管理制度>的议案》；

12.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

13.审议《关于制定<公司2014-2016年分红规划>的议案》；

14.审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

以上议案已经第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2014年7月4日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的第六届董事会第六次会议决议公告及其他相关公告。

根据《公司章程》规定，上述第2项、第12项提案应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

三、参加现场会议的登记方法

(一)登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件一)办理登记手续；

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二)登记地点及授权委托书送达地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部。

(三)登记时间：股权登记日2014年7月14日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月21日9:30至11:30和13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码：360150，投票简称：宜地投票。

(3)股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票系统的投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00期间的任意时间。

五、其它

(一)联系方式

1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华地产股份有限公司证券部(邮编：515800)

2、联系电话：0754—85899788

3、传真：0754—85890788

4、联系人：谢文贤

(二)其他事项

1、出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

2、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

宜华地产股份有限公司董事会

二〇一四年七月十五日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席宜华地产股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

代理人签名（盖章）： 代理人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

会议议案表决指示：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

授权人（签字或盖章）：