中国基金报多媒体数字报

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 编号:2014-069

泛海控股股份有限公司第八届

董事会第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第十二次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2014年7月14日,会议通知和会议文件于2014年7月11 日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份,收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了如下议案:

一、关于调整公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意孔爱国先生担任公司第八届董事会审计委员会委员、第八届董事会战略发展委员会委员、第八届董事会提名委员会委员及第八届董事会薪酬与考核委员会委员。同时,公司董事会同意汤谷良先生担任公司第八届董事会审计委员会召集人。上述任期均同第八届董事会。

调整后的公司第八届董事会专门委员会组成人员如下:

(一)审计委员会(7人)

召集人:汤谷良

委 员:韩晓生、王 彤、刘国升、黄方毅、刘玉平、孔爱国

(二)提名委员会(7人)

召集人:刘玉平

委 员:韩晓生、郑 东、石悦宏、严法善、汤谷良、孔爱国

(三)薪酬与考核委员会(7人)

召集人:严法善

委 员:郑 东、陈贤胜、王 辉、黄方毅、刘玉平、孔爱国

(四)战略发展委员会(7人)

召集人:韩晓生

委 员:李亦明、刘洪伟、陈昌国、严法善、刘玉平、孔爱国

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

为进一步明确公司董事会职责权限,提高公司决策效率,根据相关监管规定及公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善,修订内容主要为公司董事会在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的职责权限条款。

《公司章程修正案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司融资提供连带责任保证的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司向陆家嘴国际信托有限公司申请的金额不超过人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证。

四、关于增加公司全资子公司泛海控股(香港)有限公司注册资本的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意本公司以自有资金增加对全资子公司泛海控股(香港)有限公司投资,即将泛海控股(香港)有限公司的注册资本由2亿美元增加至6亿美元。

上述议案二、议案三、议案四均须提交公司股东大会审议。

五、关于召开公司2014年第七次临时股东大会的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意于2014年7月31日(星期四)下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2014年第七次临时股东大会。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案:

(一)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;

(二)《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司融资提供连带责任保证的议案》;

(三)《关于增加公司全资子公司泛海控股(香港)有限公司注册资本的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年7月23日。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二○一四年七月十六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 编号:2014-070

泛海控股股份有限公司

第八届监事会第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司监事会于2014年7月11日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第七次临时会议的通知。会议于2014年7月14日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了如下议案:

一、关于修改《公司章程》部分条款的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司监事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订完善,修订内容主要为公司董事会在决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的职责权限条款。

二、关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司融资提供连带责任保证的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司监事会同意公司为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司向陆家嘴国际信托有限公司申请的金额不超过人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证。

三、关于增加公司全资子公司泛海控股(香港)有限公司注册资本的议案(同意:5票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司监事会同意本公司以自有资金增加对全资子公司泛海控股(香港)有限公司投资,即将泛海控股(香港)有限公司的注册资本由2亿美元增加至6亿美元。

上述议案均须提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一四年七月十六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2014-071

泛海控股股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

为开拓国际市场,加快公司全球化战略实施步伐,提升公司整体实力及海外业务拓展能力,实现以境内优良的项目优势积极促进海外业务发展的模式,公司于2013年7月注资设立境外全资子公司——泛海建设集团(香港)有限公司(现已更名为“泛海控股(香港)有限公司”,以下简称“泛海香港”),注册资本为2000万美元,注册地位于香港花园道1号中银大厦66层,主要经营范围包括项目开发和投资控股(具体内容详见2013年7月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告)。作为公司拓展房地产业务的重要发展平台,泛海香港设立后,将充分利用香港成熟的房地产市场及良好的商业环境,探索海外地产业务和境外融资的发展机会,为公司业务开展提供便利与支持。

2013年10月,经公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过,泛海香港增资至2亿美元。2013年12月,泛海香港通过其所属子公司通海建设投资有限公司收购美国洛杉矶菲戈罗亚中心(Fig Central)项目(具体内容详见2013年10月17日、2013年12月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的有关公告)。

根据公司战略发展规划,本公司拟进一步增强泛海香港资金实力,提升其拓展海外房地产业务的能力。为此,本公司计划以自有资金对全资子公司泛海香港增资4亿美元,即将泛海香港的注册资本由2亿美元增加至6亿美元。

(二)董事会审议投资议案的表决情况

上述事项已经2014年7月14日召开的公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)。经审议,公司董事会同意本公司以自有资金增加对全资子公司泛海控股(香港)有限公司投资,即将泛海控股(香港)有限公司的注册资本由2亿美元增加至6亿美元。

上述对外投资事项尚须提交公司股东大会审议,尚需经过国家相关部门的审批程序。

(三)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称:

中文名称:泛海控股(香港)有限公司

英文名称:

OCEANWIDE HOLDINGS (HONG KONG) CO., LIMITED

2、注册资本:2亿美元

3、注册地址:香港中环花园道一号中国银行大厦66楼

4、股权结构:本公司持有100%股权

5、经营范围:投资控股、项目开发

6、财务状况:

截止2014年3月31日,泛海香港资产总额为美元19,497.49万元,净资产为美元19,495.74万元。

三、对外投资的目的和对公司的影响

本次对泛海香港的增资,基于该公司当前情况及今后经营发展的需要。通过扩大该公司规模,将提升该公司整体实力及海外业务拓展能力,推动该公司各项业务健康快速发展。本次增资符合公司发展需要和长远规划,未损害公司及股东利益。

四、其他

本公司将持续披露本次增资有关进展情况。

五、备查文件

《泛海控股股份有限公司第八届董事会第十二次临时会议决议》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 编号:2014-072

泛海控股股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

(一)本次担保基本情况

本公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司(以下简称“浙江泛海”)负责开发位于杭州钱江新城的泛海城市广场项目(该项目包括泛海SOHO中心、泛海国际大酒店等)。

为推进上述项目的开发建设,浙江泛海拟与陆家嘴国际信托有限公司(以下简称“陆家嘴信托”)合作并向其申请融资。根据双方拟定之《合作协议》约定,陆家嘴信托将以信托计划项下的信托资金受让浙江泛海所拥有的“泛海城市广场”项目项下的泛海SOHO中心项目以及泛海国际大酒店项目(以下简称“标的项目”)的土地使用权及该等土地使用权上对应的建筑物、附着物对应的资产收益权(以下简称“标的资产收益权”),浙江泛海将按期回购上述标的资产收益权。陆家嘴信托持有标的资产收益权期间,浙江泛海按约定向陆家嘴信托支付标的资产收益权的投资收益。经协商,上述信托计划募集资金总额将不超过人民币150,000万元。关于本次合作具体内容如下:

1、融资主体:浙江泛海建设投资有限公司。

2、用款项目:用于归还平安信托有限责任公司(以下简称“平安信托”)借款以及支付泛海SOHO中心项目以及泛海国际大酒店项目的工程款。

3、信托计划规模:不超过人民币150,000万元。

4、期限:30个月(设置了满一年提前还款权)。

5、风险保障措施:

(1)“泛海城市广场”项目项下的泛海国际大酒店和泛海SOHO中心在建工程抵押。

(2)泛海国际大酒店和泛海SOHO中心的资产目前已抵押给平安信托。浙江泛海以取得的标的资产收益权转让价款偿还平安信托贷款后,解除现有抵押,并将标的资产抵押给陆家嘴信托。

浙江泛海按上述约定将标的资产抵押给陆家嘴信托之前,本公司将以持有的浙江泛海全部股权为本次融资提供质押担保。

(3)本公司为本次融资提供连带责任保证。

(二)董事会的表决情况

2014年7月14日,公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司融资提供连带责任保证的议案》(同意:15票,反对:0票,弃权:0票),经审议,公司董事会同意公司为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司向陆家嘴国际信托有限公司申请的金额不超过人民币15亿元的信托贷款提供连带责任保证。

上述议案不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定,上述担保事项须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称:浙江泛海建设投资有限公司。

2、成立日期:2006年4月25日。

3、注册地址:杭州市江干区香樟街2号泛海国际中心3幢2501室。

4、法定代表人:郑东。

5、注册资本:人民币180,000万元。

6、经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,新技术、新产品的投资,酒店管理,物业管理,通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售,经济信息咨询服务。

7、浙江泛海为本公司全资子公司,本公司持有浙江泛海100%股权。

8、主要财务状况:

单位:人民币万元

三、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求,对浙江泛海提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次融资将有利于推进浙江泛海上述项目开发建设,同时促进企业经营发展,符合公司发展要求。鉴于浙江泛海所属项目开发建设进展顺利,销售前景良好,公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

四、独立董事意见

公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司(以下简称“浙江泛海”)负责开发位于杭州钱江新城的泛海城市广场项目(该项目项下主要包括泛海SOHO中心、泛海国际大酒店等项目)。为推进上述项目的开发建设,浙江泛海拟与陆家嘴国际信托有限公司(以下简称“陆家嘴信托”)合作并向其融资,募集资金总额不超过人民币150,000万元。

上述融资主要用于归还平安信托有限责任公司借款以及支付泛海SOHO中心项目以及泛海国际大酒店项目的工程款。其中,用款项目泛海国际大酒店项目目前开发建设进展顺利;泛海SOHO中心项目销售前景良好。因此,我们认为浙江泛海具备较强的偿债能力,公司对其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

同时,上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,且公司能有效的控制和防范担保风险,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后,我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日,公司对外担保金额为人民币2,067,140.20万元(含本次),占本公司2013年12月31日经审计净资产的223.81%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项(该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过)外,其余均为公司对子公司的担保。目前,公司及子公司无对外担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 编号:2014-073

泛海控股股份有限公司关于召开

2014年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 召集人:公司董事会。

2. 现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

3. 会议表决方式:

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式;如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的,以第一次表决为准。

4. 会议召开日期和时间:

现场会议召开时间为:2014年7月31日下午14:30。

网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年7月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年7月30日15:00至2014年7月31日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日:2014年7月23日。

6. 再次通知:公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

(1)凡于2014年7月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

授权委托书及网络投票操作程序附后。

(2)公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

(1)《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;

(2)《关于为全资子公司浙江泛海建设投资有限公司融资提供连带责任保证的议案》;

(3)《关于增加公司全资子公司泛海控股(香港)有限公司注册资本的议案》。

上述议案已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过,具体内容详见公司于2014年7月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

根据《公司章程》等相关规定,公司股东大会审议上述议案一、议案二须以特别决议形式通过。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式:

具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间:2014年7月31日下午14:00-14:20。

3. 登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址:北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人:陆 洋、薛志惠、张欣然

联系电话:010-85259601、85259616、85259607

指定传真:010-85259797

特此通知。

附件:1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票操作程序

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一四年七月十六日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份有限公司2014年第七次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名: 身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期: 年 月 日

附件2:

网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年7月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:360046;投票简称:泛海投票

3、股东投票的具体程序为:

① 买卖方向为买入投票;

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见,可仅对总议案进行表决,总议案对应价格为100元;

③ 在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤ 不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年7月30日15:00至2014年7月31日15:00期间的任意时间。