中国基金报多媒体数字报

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-036

华数传媒控股股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第八届董事会第十九次会议于2014年7月8日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2014年7月14日下午1:30在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼以现场表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名（其中：独立董事蔡惠明委托独立董事韩灵丽代为出席和表决）。会议由公司董事长励怡青女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司拟投资新疆视讯传媒有限责任公司暨关联交易的议案》；

表决结果：以12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司出资1,020万元对新疆视讯传媒有限责任公司增资，占其增资后51%股权。

详见公司同时发布的公告《关于公司拟投资新疆视讯传媒有限责任公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-038）。

二、审议通过《关于公司全资子公司拟与上海银润传媒广告有限公司签订战略合作框架协议的议案》；

表决结果：以12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司全资子公司华数传媒网络有限公司与上海银润传媒广告有限公司签订战略合作框架协议，并授权公司总裁班子处理后续投资洽谈、尽职调查、签订协议等投资相关事项。

详见公司同时发布的公告《关于公司全资子公司与上海银润传媒广告有限公司签订战略合作协议的公告》（公告编号：2014-039）。

三、审议通过《关于公司全资子公司向宁波银行申请2014年授信额度的议案》。

表决结果：以12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司全资子公司华数传媒网络有限公司向宁波银行股份有限公司杭州玉泉支行申请人民币5,000万元授信额度（最终以银行实际审批的授信情况为准），授信时间为2014年7月1日至2015年6月30日；授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事对公司拟投资新疆视讯传媒有限责任公司暨关联交易事项的独立意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2014年7月16日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-037

华数传媒控股股份有限公司

第八届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第十四次会议于2014年7月14日下午15:00在杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席方瑾女士主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

审议通过《关于公司拟投资新疆视讯传媒有限责任公司暨关联交易的议案》。

表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

三、备查文件

1、第八届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

监事会

2014年7月16日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－038

华数传媒控股股份有限公司关于

公司拟投资新疆视讯传媒有限责任公司暨关联交易的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”、“本公司”）拟与新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电”）签署《新疆视讯传媒有限责任公司增资扩股协议书》（以下简称“增资扩股协议”），双方共同向新疆广电全资子公司新疆视讯传媒有限责任公司（以下简称“视讯传媒”）增资，其中华数传媒增资1,020万元，占增资后视讯传媒51%的股权。

华数传媒控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）持有新疆广电7.5%的股份，且华数集团董事兼总裁担任新疆广电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，新疆广电为本公司关联法人，本次投资构成关联交易。

本次关联交易已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事事前认可了本次交易并发表了独立意见。根据《公司章程》、《关联交易决策规则》、《对外投资管理规则》规定，本事项无需提交股东大会审议。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）新疆广电基本情况

公司名称： 新疆广电网络股份有限公司

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区校园路107北大科技楼二楼236房间

法定代表人：吐尔洪·阿不力孜

注册资本：29,292.9万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：许可经营项目：有线电视工程网络传输的设计、安装及经营管理；信息网络传播视听业务；广播电视节目传送业务；住宿；卷烟的零售；定型包装食品、饮料的销售（上述经营项目仅限分支机构经营）；一般经营项目：广告的制作、发布及代理；网络软件的开发及技术服务；广播电视及信息网络技术开发及咨询；广播电视接收设备的研制、生产与销售；机顶盒的销售。

（二）主要业务最近三年发展状况

新疆广电于2011年完成了南疆三地州等11个分公司的网络双向改造和所辖用户的数字化整体转换，全网双向化覆盖率超过95%；2012年完成了全疆数字电视平台扩容工作，实现节目传输基本全IP化，互动点播平台完成升级；2013年完成全疆数字电视传输系统的升级，实现直播信号的全疆传输全IP化，实现多套高清节目及高标清节目的7天回放功能。

（三）历史沿革

1998年9月，原事业单位新疆有线电视台整体转企改制设立公司；2003年，新疆广电开始推进全疆网络整合，成为省级网络公司；2007年，新疆广电推进有线电视数字化转换，实现了全网双向数字化电视节目传送；2011年，新疆广电开始推进股份制改造和上市工作，引入湖南电广传媒华丰达、华数集团、上海文广百视通、中信金石和新疆荣鼎5家企业，企业整体变更设立为股份有限公司；截至2013年12月，公司在全疆各地州拥有17家分公司，8家营业部，2家全资子公司。

截至本公告日，新疆广电股本结构如下：

（四）主要财务数据及简要财务报表

新疆广电最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（五）与本公司构成关联关系的说明

华数传媒控股股东华数集团持有新疆广电7.5%的股份，且华数集团董事兼总裁担任新疆广电董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条第三款规定的情形，新疆广电为本公司关联法人。

（六）关联方的资金占用情况

本次交易涉及的资产不存在关联方资金占用等违规情形。

三、关联交易标的基本情况

（一）视讯传媒基本情况

公司名称：新疆视讯传媒有限责任公司

注册地：乌鲁木齐市天山区团结路84号

法定代表人：依布拉音·哈司木

注册资本：600万元人民币

设立时间：2008年3月26日

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：国内演出经纪；广播电视节目制作、经营、发行；卫星电视广播地面接收设施安装。 一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告；科学技术的开发、转让、咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；销售：电子产品，日用品，针纺织品，工艺美术品，五金交电，化工产品，一类医疗器械，计算机软硬件及外围设备，机械设备，家用电器，健身器材，建筑材料，化妆品。

视讯传媒的相关资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、司法冻结等状况。

（二）增资前后股权结构

本次增资前，视讯传媒股权结构如下：

本次增资完成后，视讯传媒股权结构将变更为：

（三）主要财务指标

视讯传媒近三年来的资产、负债和经营情况如下：

单位：万元

注：上述数据已经审计。

根据具有证券期货相关业务资格的评估公司出具的《新疆视讯传媒有限责任公司拟增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2014]125号），以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，视讯传媒评估前账面资产总额计人民币443.59万元，负债总额计人民币195.44万元，净资产总额计人民币248.15万元；评估后资产总额计381.83万元，负债总额计人民币193.54万元，净资产计人民币188.29万元。

四、交易的定价政策和定价依据

1、本次交易的价格，是以视讯传媒评估净值为基础而确定；

2、公司与关联方发生的本次关联投资，遵循了公平、公允、协商一致的原则；

3、定价政策及定价依据遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。

五、交易协议主要内容

增资扩股协议约定，以双方认可之视讯传媒评估净值188.29万元为基础，新疆广电增资金额为：791.71万元，华数传媒增资金额为：1,020万元。

增加注册资本后，视讯传媒注册资本变更为人民币贰仟万元（￥20,000,000元），股东及股本结构变更为：

股东新疆广电网络股份有限公司出资额：980万元，股权比例：49 %；

股东华数传媒控股股份有限公司出资额：1,020万元，股权比例：51 %。

双方将在签订增资协议后十个工作日内，将出资额支付至视讯传媒指定的银行帐户。

本次增资完成后，视讯传媒董事会为5名组成，其中，由新疆广电提名的候选人选举产生的董事2人，由华数传媒提名的候选人选举产生的董事3人，董事长由新疆广电董事长兼任。

增资协议经各方法定代表人或授权代表签署之日起成立，并经批准机构审批后生效。

六、对外投资对上市公司的影响

公司与新疆广电一直保持良好合作，本次投资将进一步巩固公司与新疆广电的战略合作关系。投资标的视讯传媒主要业务为新疆广电提供少数民族语言视听节目内容，增资后，视讯传媒借助华数在资本、内容、平台、技术等方面的优势及资源，可进一步开拓少数民族语言节目市场。公司通过本次投资，将加快公司在产品、市场等方面的业务多层次发展，提升在新疆及周边地区的品牌影响力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至6月30日，公司与新疆广电已发生的视听服务分成的关联交易的总额为972.18万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：（1）该项关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。（2）在审议该项议案时，公司董事会遵循了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理规则》、《关联交易决策规则》的有关规定，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

九、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、新疆视讯传媒有限责任公司增资扩股协议书；

4、新疆视讯传媒有限责任公司拟增资扩股项目股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2014年7月16日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014-039

华数传媒控股股份有限公司关于公司

全资子公司与上海银润传媒广告

有限公司签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第十九次会议于2014年7月14日审议通过《关于公司全资子公司拟与上海银润传媒广告有限公司（以下简称“上海银润”）签订战略合作框架协议的议案》，同意公司全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）与上海银润签署战略合作框架协议，并授权公司总裁班子处理后续投资洽谈、尽职调查、签订协议等投资相关事项。

传媒网络已于2014年7月14日与上海银润签订了《战略合作框架协议》，相关情况如下：

一、协议签署背景

在国家大力支持文化传媒产业发展的背景下，传媒网络与上海银润希望通过双方平台、业务、资源及技术的全方位紧密合作，充分利用双方资源优势，共同提升各自市场竞争力。

二、协议主要内容

1、传媒网络与上海银润经充分沟通，在理解各自战略、优势的基础上，以资本为纽带、业务为驱动，开展全方位、多层次合作，实现优势互补、互利互惠的双赢目标。

2、在资本层面，双方共同推进上海银润的增资扩股和新投资者引进工作，传媒网络拟投入不超过2.5亿元资金参与上海银润的增资扩股；双方同意在其进行原创影视内容等综合应用体系的布局和并购中，另一方可同步进行资本参与，共同拓展文化传媒产业链上下游；未来双方将选择合适时机、采用合适方式，共同推进上海银润与资本市场的对接。

3、在业务层面，双方将依托各自在原创内容、用户渠道、市场影响力等方面的资源和优势在另一方推进相关业务时予以支持。

4、本协议为合作框架协议，双方合作的具体内容及方式，以及双方具体的权利义务以双方签订的项目合作协议为准。

三、协议签订对公司的影响

为实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化发展，打造以内容为核心的综合娱乐平台，公司需要布局上游内容产业，同时，影视产业发展处于快速发展阶段，通过投资优秀影视制作公司，公司可分享影视剧制作行业的成长机会。

四、后续审议程序

该事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，董事会同意授权公司总裁班子处理后续投资洽谈、尽职调查、签订协议等投资相关事项。公司将根据投资进展情况，按规定及时履行相关信息披露义务。

五、风险提示

上述协议仅为双方合作框架协议，双方合作的最终实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2014年7月16日