中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京众信国际旅行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1661号）核准并经深圳证券交易所同意，北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”、“众信旅游”）公开发行新股729万股，每股发行价格为人民币23.15元，募集资金总额为人民币168,763,500.00元，扣除公司公开发行新股分摊的发行费用人民币19,605,676.39元，公司实际募集资金净额为人民币149,157,823.61元。以上募集资金已由北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日出具的中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》验证确认。此次公司公开发行新股实际募集资金净额比公司募集资金投资计划金额149,215,300.00元少57,476.39元，该部分资金由公司以自有资金补足。

2014年6月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意将募投项目“商务会奖分公司项目”实施主体由公司变更为公司下属全资子公司——众信（北京）国际商务旅行社有限公司（以下简称“众信商务”），并对该子公司增资人民币1700万元（增资后，众信商务的注册资金为人民币2000万元）。其中，使用“商务会奖分公司项目”募集资金余额增资人民币15,729,638.60元，其余部分由公司以自有资金补足。商务会奖北京分公司不再设立，其投资资金由众信商务使用，经营效益由众信商务完成。商务会奖上海分公司、深圳分公司由众信商务实施。

为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，2014年7月15日经公司第三届董事会第三次会议审议，同意公司下属全资子公司众信（北京）国际商务旅行社有限公司在北京银行股份有限公司金运支行（以下简称“北京银行金运支行”）开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于存放和管理“商务会奖分公司项目”募集资金，并由公司、众信商务、北京银行金运支行与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）签订《募集资金四方监管协议》。

协议的主要约定内容如下：

一、众信商务已在北京银行金运支行开立了募集资金专户，截至2014年7月15日，募集资金专户及存放资金情况如下：

注：存放金额较2014年6月12日公司2014年第二次临时股东大会审议的该项目募集资金余额多25,896.47元，为自公司第二届董事会第四十八次会议审议《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金对全资子公司增资的议案》之日起至本次董事会召开当日（即自2014年5月27日至2014年7月15日）该项目的银行存款利息。

在不影响募集资金使用的情况下，众信商务可以以定期存款（或存单）的方式存放募集资金，定期存款（或存单）到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款（或存单）的形式续存，并通知保荐机构。众信商务定期存款（或存单）不得质押。

以上募集资金的存储和使用必须用于指定的项目，不得用作其他用途。

二、公司、众信商务与北京银行金运支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华泰联合证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司和众信商务的募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、众信商务和北京银行金运支行方应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券每季度对公司和众信商务现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司、众信商务授权华泰联合证券指定的保荐代表人王锋、工作人员彭奥蕾可以在营业时间内随时到北京银行金运支行查询、复印众信商务专户的资料；北京银行金运支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向北京银行金运支行查询众信商务专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向北京银行金运支行查询众信商务专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、北京银行金运支行按月（每月10日之前）向众信商务出具对账单，并抄送华泰联合证券。北京银行金运支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、众信商务一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过746万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，北京银行金运支行应及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。

七、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知北京银行金运支行，同时向公司、众信商务和北京银行金运支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、北京银行金运支行因过错连续三次未及时向众信商务出具对账单或向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未合理配合华泰联合证券调查专户情形的，公司、众信商务有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、众信商务、北京银行金运支行、华泰联合证券四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰联合证券对众信旅游的督导期结束（2016年12月31日）后失效。

备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司、众信商务、北京银行金运支行以及华泰联合证券签署的《募集资金四方监管协议》。

特此公告。

北京众信国际旅行社股份有限公司

董事会

2014年7月16日