中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  本次临时股东大会召开期间未增加、否决或变更提案。

  二、会议的召开情况

  1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

  4、会议召开日期及时间：

  （1）2014年7月15日（星期二）上午10：30开始，会期半天；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月15日上午9：30---11：30，下午13：00---15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日下午15：00至2014年7月15日下午15：00间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （3）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入股东大会的表决权总数。

  6、会议出席对象：

  （1）截至2014年7月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：北京市朝阳区二十一世纪饭店

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表1人，代表股份 83857400股，占上市公司有表决权总股份15.21％。公司董事、监事、高级管理人员出席会议，见证律师列席了会议。

  参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权委托代表共计57人，代表股份8075804股，占上市公司有表决权总股份1.4648%。

  四、提案审议和表决情况

  1、表决通过了公司《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对488090股，占出席会议所有股东所持表决权0.5309％，其中现场投票0股，网络投票488090股；

  弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％，其中现场投票0股，网络投票0股。

  2、表决通过了公司《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》

  2.1本次交易方式

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.2本次交易标的

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.3本次交易主体

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.4本次交易定价依据

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.5本次交易价格

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.6本次交易构成重大资产重组

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.7本次交易构成关联交易

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  2.8本次交易所涉担保解除安排

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  3、表决通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  4、表决通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<附生效条件的担保解除安排框架协议>的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  5、表决通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易所涉审计报告和评估报告的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  6、表决通过了《关于审议<斯太尔动力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  7、表决通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  8、表决通过了《关于本次交易所涉资产定价及公平合理性的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  9、表决通过了《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  10、表决通过了《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  11、表决通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事项的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  12、表决通过了《斯太尔动力股份有限公司董事会关于此次资产剥离涉国产化问题发表专项意见的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  13、表决通过了《公司与荆州市恒丰制动系统有限公司签订<履约担保协议>的议案》

  同意91445114股，占出席会议所有股东所持表决权99.4691％，其中现场投票83857400股，网络投票7587714股；

  反对481490股，占出席会议所有股东所持表决权0.5237％，其中现场投票0股，网络投票481490股；

  弃权6600股，占出席会议所有股东所持表决权0.0072％，其中现场投票0股，网络投票6600股。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

  2、律师姓名： 张刚、陈玲玲

  3、结论性意见：本次股东大会经北京大成律师事务所 张刚、陈玲玲 律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。

  六、备查文件

  1、2014年第二次临时股东大会决议；

  2、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》。

  斯太尔动力股份有限公司

  2014年7月15日