中国基金报多媒体数字报

证券代码:002694 股票简称:顾地科技 编号:【2014-041】

顾地科技股份有限公司

第二届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

顾地科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议书面通知于2014年7月9日已通过专人送达、传真和电子邮件的方式发出,会议于2014年7月15日(星期二)以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名,会议由公司副董事长张振国先生主持,符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况:

1、审议并通过了《关于提名王占杰先生为公司独立董事的议案》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

公司董事会于2014 年6 月30 日收到独立董事廖正品先生提交的书面辞职报告,导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,公司需补选独立董事1名。公司董事会提名王占杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人;并同意王占杰先生经公司股东大会批准聘任为独立董事后,担任第二届董事会战略委员会委员。上述两项任职任期均与本届董事会相同。(王占杰先生简历见附件一)

独立董事对该事项表达了同意的意见,内容详见2014年7月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关内容。

独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后,将提交股东大会审议。

2、审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

详细内容请见登载于2014年7月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《顾地科技股份有限公司对外担保公告》(公告编号:2014-042)。

国信证券股份有限公司对该事项表达了同意的核查意见,内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、审议并通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

该议案具体内容详见2014年7月16日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的顾地科技股份有限公司《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-043)。

三、备查文件

1、《顾地科技第二届董事会第十一次会议决议》;

2、《顾地科技独立董事关于董事会提名独立董事候选人的独立意见》;

3、《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司董事会

2014年7月15日

附件一、王占杰先生简历

王占杰先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于1962年4月,高级工程师。王占杰先生曾任沈阳久利塑料管材有限公司总经理助理,福建亚太建材有限公司总经理和执行董事;现任中国塑料加工工业协会副秘书长,中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会常务副理事长兼秘书长,中国塑料加工工业协会专家委员会专家、全国塑料制品标准化技术委员会(ASA /TC48)委员、塑料管材、管件及阀门分技术委员会(TC48/SC3)副主任委员,住建部建筑给水排水标准化技术委员会委员、中国建筑金属结构协会给水排水专家委员会专家等职,拟任本公司第二届董事会独立董事候选人。

王占杰先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。

证券代码:002694 证券简称:顾地科技 公告编号:【2014-042】

顾地科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

本公司控股子公司甘肃顾地塑胶有限公司(以下简称“甘肃顾地”) 因生产经营流动资金需要,拟向中信银行股份有限公司兰州定西路支行申请人民币2,200万元流动资金贷款;本公司控股子公司马鞍山顾地塑胶有限公司(以下简称“马鞍山顾地”)因业务发展需要,拟向徽商银行股份有限公司马鞍山分行申请流动资金贷款授信人民币3,000万元。

本公司第二届董事会第十一次会议于2014年7月15日审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意为上述两笔授信分别提供总额不超过人民币2,200万元、3,000万元的连带责任保证担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》, 截至信息披露之日,公司及其控股子公司的对外担保总额,未超过最近一期经审计净资产50%,上述担保额未超过最近一期经审计净资产10%,担保对象甘肃顾地和马鞍山顾地资产负债率均未超过70%,因此,上述担保事项无需提请本公司股东大会审议。

二、被担保方的基本情况

(一)、基本信息

1、甘肃顾地

2、马鞍山顾地

(二)、产权及控制关系

甘肃顾地是公司的控股子公司,本公司持有其84%的股权,岳小龙持有其16%的股权。

马鞍山顾地是公司的控股子公司,本公司持有其70%的股权,董大洋持有其30%的股权。

(三)、最近一年一期的主要财务指标

1、甘肃顾地

2、马鞍山顾地

(四)、信用情况

甘肃顾地与马鞍山顾地信用等级良好,均未发生贷款逾期的情况。

三、担保协议主要内容

1、担保方:顾地科技股份有限公司

2、被担保方:甘肃顾地塑胶有限公司

马鞍山顾地塑胶有限公司

3、被担保的债权的形成时间:以实际合同签订时间为准

4、担保金额和方式:为甘肃顾地提供总额不超过人民币2,200万元的连带责任保证,具体担保金额、期限等以实际签订的担保合同为准;为马鞍山顾地提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证,具体担保金额、期限等以实际签订的担保合同为准。

5、截至本公告披露之日,本公司尚未签订担保合同,经本公司第二届董事会第十一次会议审议批准后,公司将根据甘肃顾地和马鞍山顾地的实际借款情况在担保限额之内与相关债权人签署担保合同。

四、董事会意见

经公司第二届董事会第十一次会议批准,公司认为,甘肃顾地与马鞍山顾地为本公司的控股子公司,公司对其具有形式上和实质上的控制权,担保风险可控,申请的授信额度用于日常经营,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

五、截至信息披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至信息披露之日,公司对外担保总额18,600万元,全部为对合并报表范围内子公司的担保。公司全资子公司重庆顾地累计对外担保2,000万元,系为甘肃顾地提供担保。

截至信息披露之日,公司及全资子公司、控股子公司实际累计对外担保余额合计20,600万元,占最近一期(2013年度)经审计合并报表总资产的10.24%、净资产的19.47%。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

六、保荐机构国信证券股份有限公司意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司意见如下:

经核查,顾地科技对外提供担保事宜履行了相关决策程序及信息披露义务,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。甘肃顾地和马鞍山顾地两者申请的授信均用于日常经营,且均为顾地科技控股子公司,公司的担保风险可控。

本保荐机构同意顾地科技上述对外担保事宜。

七、备查文件

1、《顾地科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》;

2、《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司对外提供担保的核查意见》;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

顾地科技股份有限公司

董 事 会

2014年7月15日

证券代码:002694 股票简称:顾地科技 编号:【2014-043】

顾地科技股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于2014年8月1日上午在鄂州经济开发区吴楚大道18号公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会,根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,现将相关事项通知如下:

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会的届次:公司2014年第三次临时股东大会

2、会议召集人:公司第二届董事会第十一次会议决议召开

3、会议召开的合法性,合规性:公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间

(1)现场会议时间:2014年8月1日(星期五)上午9:30;

(2)网络投票时间:2014年7月31日-2014年8月1日;其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月1日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月31日15:00-2014年8月1日15:00;

5、会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;

6、出席对象

(1)公司董事、监事及高级管理人员;

(2)截至股权登记日2014年7月25日(星期五)15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能到会的,可委托代理人出席,该代理人可不必是公司股东;

(3)上海市锦天城律师事务所见证律师;

7、参加本次股东大会的方式:现场参加、委托出席或网络投票

8、会议地点:湖北省鄂州市经济开发区吴楚大道18号公司会议室

二、股东大会审议事项

1、 审议《关于提名王占杰先生为公司独立董事的议案》

该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,议案具体内容详见2014年7月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《顾地科技第二届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2014-041)。

三、本次股东大会现场会议的登记事项

1、登记时间:2014年7月31日(星期四)上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。

(1)法人股东应当有法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持法人股东营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明书、本人有效身份证和法人股东股票账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持法人股东营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件二)和法人股东股票账户卡到公司登记。

(2)个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股票账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,除上述个人股东有效身份证及股票账户卡外,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、个人股东依法出具的授权委托书(见附件二)。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记(标准格式见附件一),在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,信封上请注明"股东大会"字样。

2、登记地点:鄂州经济开发区吴楚大道18号顾地科技股份有限公司董秘办

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,对网络投票的相关事宜进行具体说明如下:

(一) 通过深交所交易系统投票的程序:

1、投票代码:362694

2、投票简称:顾地投票

3、 投票时间:2014年8月1日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00

4、在投票当日,“顾地投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数;

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00代表议案2,依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案(除累积投票议案外的所有议案)”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准;

(5)在股东对总议案(除累积投票议案外的所有议案)进行投票表决时,如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案(除累积投票议案外的所有议案)”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案(除累积投票议案外的所有议案)”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决,再对总议案(除累积投票议案外的所有议案)投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案(除累积投票议案外的所有议案)的表决意见为准;如果股东先对总议案(除累积投票议案外的所有议案)投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案(除累积投票议案外的所有议案)的表决意见为准;

(6)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年7月31 日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2014 年8月1日(现场股东大会结束当日)15:00;

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

(1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“顾地科技股份有限公司2014 年第三次临时股东大会投票”。

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

(4)确认并发送投票结果。

5、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

五、 联系方式

联 系 人:吴建婷 胡旭

联系电话:0711-3350050

联系传真:0711-3350621

邮编:436099

六、其他事项

1.本次股东大会的现场会议会期半天,拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用;

2.出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

七、备查文件

1.公司第二届董事会第十一次会议决议;

2.深交所要求的其他文件。

附:授权委托书

特此公告。

顾地科技股份有限公司董事会

2014年7月15日

附件一:

回 执

截至2014年 月 日,本单位(本人)持有顾地科技股份有限公司股票 股,拟参加公司2014年第三次临时股东大会。

股东账户:

股东单位名称或姓名(签字盖章):

出席人姓名: 身份证号码:

联系电话:

年 月 日

附件二:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席2014年8月1日召开的顾地科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位,其后果由我本人/本单位承担。有效期限:自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下:

(说明:1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。)

委托人姓名:

身份证号码(或营业执照号码):

委托人持股数:

委托人股票账户:

受托人姓名:

身份证号码:

受托人签名:

委托人(单位)签字(盖章):

委托日期: 年 月 日

委托期限至: 年 月 日

签署日:2014年 月 日