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证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-023

重庆百货大楼股份有限公司

第六届十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年7月10日以书面和电子邮件方式向全体董事发出以通讯方式召开第六届十九次董事会会议通知和材料。本次会议于2014年7月16日以通讯表决方式召开，公司全体9名董事发表意见。本次会议由董事长何谦先生提议召开，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并表决通过了以下议案：

（一）审议通过《关于申请发起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》

公司决定申请作为主发起人出资9000万元，与北京秭润商贸有限公司、重庆银行股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、物美控股集团有限公司、西南证券股份有限公司共同发起设立重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名），公司占注册资本的30%。内容详见《对外投资公告》（公告编号：临2014-024）。

本次会议审议通过后，公司将向有关方上报设立申请，最终尚需中国银监会等有权部门审核批准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于设立重庆商玛特数码科技有限公司的议案》

公司决定出资255万元，与重庆市赛玛特科技有限责任公司合资设立重庆商玛特数码科技有限公司（暂定名），公司占注册资本的51%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于在沙坪坝“煌华·新纪元”投资创办百货商场的议案》

公司决定租赁重庆市沙坪坝“煌华·新纪元”项目商业裙楼一层至五层约32697㎡商业用房，并在负三、负四层和第九层租赁仓库和办公用房约1200平方米，用于创办百货商场。项目租期15年，投资总额为3,982.98万元，投资回收期2.8年，内部收益率47%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于在奉节投资创办综合商场的议案》

公司决定租赁奉节县“海成·滨江国际”项目一层至第四层套内建筑面积约为26400㎡商业用房，用于创办百货商场和超市。项目租期20年，投资总额为2,306.03万元，投资回收期7.2年，内部收益率24%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于在渝北区木耳镇投资创办超市的议案》

公司决定租赁渝北区木耳镇公租房商业用房负一层约14571㎡，用于创办超市。项目租期15年，投资总额为2,112.23万元，投资回收期7.5年，内部收益率11%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年7月17日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2014-024

重庆百货大楼股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称: 重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名，以下简称：消费金融公司）

●投资金额: 9000万元

●特别风险提示:本投资项目本身存在操作风险、市场竞争风险和流动性风险。本投资项目尚须向有关方上报设立申请，最终尚需中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间都存在不确定性。

一、对外投资概述

公司决定作为主要发起人，与北京秭润商贸有限公司、重庆银行股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、物美控股集团有限公司、西南证券股份有限公司共同发起设立重庆马上消费金融股份有限公司。消费金融公司注册资本为3亿元，公司出资9000万元，占消费金融公司30%的股份。各股东将在完成各自内部决策程序后签署相关协议。

2014年7月16日，公司以通讯方式召开第六届十九次董事会,审议通过《关于申请发起设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》，决定公司作为主发起人，与重庆银行、西南证券等七家企业共同发起设立重庆马上消费金融股份有限公司。本投资项目涉及金额较小，不需提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议对方主体的基本情况

（一）企业名称：北京秭润商贸有限公司

企业类型：一人有限责任公司

注册地：北京

办公地点：北京市朝阳区建国路79号L322A室

法定代表人：黎明

注册资本：50万元人民币

主营业务：销售纺织品、服装、日用品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、文具用品、体育用品及器材、工艺品、金属材料、饲料、花卉；机动车公共停车场服务；体育运动项目经营（不含棋牌服务及高尔夫球项目）；仓储服务；家居装饰；电脑图文设计、制作；摄影、扩印服务；复印、打字；洗染服务；技术推广服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；出租商业用房；技术进出口；代理进出口；货物进出口；餐饮管理；企业管理；会议及展览服务。

主要股东或实际控制人：北京国华置业有限公司

主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润均保持了增长。

最近一年主要财务指标: 截止2013年12月31日，公司资产总额为人民币0.056亿元，归属于公司股东的净资产为人民币0.053亿元，2011-2013年度营业收入合计为人民币0.069亿元，归属于公司股东的净利润为人民币0.049亿元。

（二）企业名称：重庆银行股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：重庆市渝中区邹容路153号

办公地点（境内总行）：重庆市渝中区邹容路153号

法定代表人：甘为民

注册资本：270,522.7505万元人民币

主营业务：吸收公司存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借等。

主要股东或实际控制人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司、大新银行有限公司。

主要业务最近三年发展状况：近三年主要业务发展良好，营业收入和利润均保持了增长。

最近一年主要财务指标: 截止2013年12月31日，公司资产总额为人民币2068亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币135亿元，营业收入为人民币59亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币23亿元。

（三）企业名称：阳光财产保险股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地：北京市通州区通朝大街323号顺华集团商务楼三层

办公地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号1号楼昆泰国际大厦5层

法定代表人：张维功

注册资本：318,000万元人民币

主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务

主要股东或实际控制人：阳光保险集团股份有限公司；阳光人寿保险股份有限公司。

主要业务最近三年发展状况：2011年-2013年公司累计实现保费收入445.74亿元，三年复合增长率24.76%，高于行业平均水平7.57个百分点；截至2013年底，产险市场份额2.56%，连续三年产险市场排名稳居第七位，非车险占比15.79%，较2012年底提升2.17个百分点，险种结果持续优化。

最近一年主要财务指标（截止到2013年末，产险（仅产险本身，不包括子公司合并报表）主要财务指标）：总资产为240.93亿元，股东权益为46.73亿元，营业收入为160.24亿元，净利润为2.93亿元。

（四）企业名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：浙江义乌福田路105号海洋商务楼

办公地点：浙江义乌福田路105号海洋商务楼

法定代表人：金方平

注册资本：272,160万元人民币

主营业务：市场经营、商品销售、房地产销售、酒店服务、展览广告。

主要股东或实际控制人：控股股东为义乌市市场发展集团有限公司，实际控制人为义乌市国资委。

主要业务最近三年发展状况：2011年度实现营业收入33.96亿元，增幅7.16%；实现利润8.64亿元。2012年度实现营业收入36.12亿元，增幅6.34%，实现利润9.35亿元。2013年度实现营业收入36.55亿元，增幅1.19%，实现利润9.43亿元。

最近一年主要财务指标: 资产总额240.70亿元，资产净额86.81亿元，营业收入36.55亿元，净利润7.07亿元。

（五）企业名称：物美控股集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

办公地点：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦

法定代表人：张令

注册资本：15,461.526568万元人民币

主营业务：连锁零售、百货

主要股东或实际控制人：北京卡斯特科技投资有限公司

主要业务最近三年发展状况：近三年物美控股继续拓展在北京、天津、河北省、浙江省及宁夏回族自治区等地区的连锁零售及百货业务，每年新开店铺约60家，2011、2012、2013营业收入分别为人民币223亿元、人民币239亿元及人民币260亿元，净利润分别为人民币12亿元、人民币12亿元及人民币11亿元。

最近一年主要财务指标: 资产总额人民币252亿元、资产净额人民币87亿元、营业收入人民币260亿元、净利润人民币11亿元。

（六）企业名称：西南证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册地：重庆市江北区桥北苑8号

办公地点：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

法定代表人：余维佳

注册资本：282,255万元人民币

主营业务：证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、其他业务。

主要股东或实际控制人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

主要业务最近三年发展状况：近年来，西南证券坚持走改革创新、综合经营和市场化发展道路，先后完成改革重组、借壳上市、增发融资、收购兼并等战略性举措，保持行业A类券商评级，呈现出跨越式发展的良好态势。目前公司注册资本28.23亿元人民币，是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，也是中国第九家上市证券公司和重庆第一家上市金融机构。公司现有员工约2000名，在全国24个省份获批设立86家证券营业部和17个投行业务部门。

最近一年主要财务指标:2013年公司实现营业收入19.64亿元，实现净利润6.36亿元，年末资产总额为299.98亿元，净资产为109.24亿元。

三、投资标的基本情况

公司与北京秭润商贸有限公司、重庆银行股份有限公司、阳光财产保险股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、物美控股集团有限公司、西南证券股份有限公司共同发起设立重庆马上消费金融股份有限公司。经营范围：发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。消费金融公司注册资本为3亿元。发起设立消费金融公司的股东为：

四、对外投资合同的主要内容

各股东完成各自内部决策程序后，将签订发起人投资协议，该协议的主要条款如下（投资协议所称“公司”、“股份公司”为“重庆马上消费金融股份有限公司”）：

（一）股份公司的注册资本拟定为人民币叁亿元（￥300,000,000.00），具体数额以有关主管机关实际核定的数额为准。

（二）公司股份总数为300,000,000股，每股面额人民币1元。公司的股本结构为：人民币普通股300,000,000股，无其他种类股。

（三）发起人所认购的全部股份，自股份公司设立之日起5年内不得转让（包括直接或间接转让），但银行业监督管理机构依法责令转让的除外（该例外性规定不能突破《公司法》关于发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让的规定）。

（四）发起人同意设立股份公司筹备委员会，负责公司前期筹备工作；各发起人均承诺对筹备委员会工作给予积极支持；筹备委员会全权代表全体发起人办理股份公司注册的所有事项。

（五）与公司筹备设立相关的所有前期费用，包括但不限于评估费、注册费、律师费、差旅费、会务费、办公费等，由重庆百货预支。在目标公司设立后，由目标公司承担。若最终目标公司未设立的，由各发起人按照认缴出资比例分担。公司筹备委员会应就筹备费用制作预算。

（六）股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，之后每届董事会按照首届董事会推荐提名方式由股东大会选举产生，各方另有一致约定除外。董事每届任期三年，连选可以连任。公司首届董事会由11名董事组成。

（七）董事会设董事长1名，董事会设副董事长1名。董事长因故不能履行职务时，由副董事长代为履行董事长职责。

（八）股份公司的首届监事会成员由发起人提名，经股份公司创立大会选举产生，其中职工代表担任的监事应通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

（九）股份公司日常经营管理由公司总裁（CEO）负责，经营管理机构的组成及其职权由股份公司章程作出规定。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资由公司自有的经营资金进行投资。本次投资使公司切入新的金融领域，通过向消费者提供信贷等金融服务，更好的服务公司主营业务，提升公司营业收入。本项目还为公司形成新的利润增长点。

六、对外投资的风险分析

（一）本项目本身存在的风险

1、操作风险：首先，随着金融产品复杂化，外包业务增多，操作风险管理和控制的难度加大；其次消费金融公司业务在一定程度上依托其合作的零售百货卖场及卖场网点销售人员，如果缺乏有效风险约束机制，则容易引发风险；再次，消费金融公司相关内部规章制度的严密性需要一段完善过程，线上与线下结合也在摸索中。

2、市场竞争风险

目前信用卡的普及和使用优势，在一定程度上削弱了消费金融公司的市场竞争力。加上互联网金融的发展，虚拟信用卡的出现、P2P的繁荣，市场竞争进一步加剧。

3、流动性风险：由于消费金融公司禁止吸收公众存款，融资渠道较为单一，对短期流动性管理带来不便。同时，由于利率市场变化，如果出现资产负债期限错配，可能会造成消费金融公司运营资本的流动性障碍，形成流动性风险。

（二）本项目可能未获得有关机构批准的风险

本投资项目尚须向有关方上报设立申请，最终尚需中国银监会等有权部门审核批准。能否取得相关批准及批准的时间存在不确定性。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2014年7月17日