中国基金报多媒体数字报

  （上接B22版）

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  （五）红土创投

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  ２０１１年５月，深创投、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、盈富泰克创业投资有限公司、江苏鼎力置业发展有限公司、深圳市国融投资基金管理有限公司共同出资设立红土创投，注册资本２５，０００万元，各股东合计缴纳首期出资５，０００万元。

  ２０１２年１月，红土创投各股东缴纳第二期出资。本期出资完成后，红土创投实收资本为１０，０００万元。２０１３年１月，红土创投各股东缴纳第三期出资。本期出资完成后，红土创投的实收资本为２５，０００万元。第三期出资缴纳后，红土创投注册资本已经足额缴纳。红土创投的股权结构如下：

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  ３、股东结构及产权控制关系

  截至本摘要签署日，红土创投股东结构如下：

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  红土创投的控股股东为深创投，实际控制人为深圳市国资委。

  ４、主要业务发展状况及主要财务指标

  红土创投主要从事创业投资业务。最近三年一期其主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：上述２０１１年－２０１３年财务数据已经审计，２０１４年１－３月财务数据未经审计。

  ５、控股或具有控制权的下属企业情况

  截至本摘要签署日，红土创投除直接持有环球易购８．６９６％的股权外，主要下属企业如下：

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  三、募集配套资金认购方基本情况

  （一）安赐叁号

  １、基本情况

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  ２、安赐叁号的合伙人及其出资情况

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  其中，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，执行合伙事务，设立于２０１４年４月１１日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路６号１０５室－４９７。

  ３、产权控制关系

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  本次交易独立财务顾问广发证券参股公司广发基金管理有限公司（广发证券持有其４８．３３％的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司５５％的股权，瑞元资本管理有限公司仅持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）１．５１％的股权，广发证券与安赐叁号不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐叁号仅持有百圆裤业３．３０％的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。

  ４、主营业务及主要财务指标

  安赐叁号设立于２０１４年５月１３日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。

  ５、与上市公司及环球易购的关联关系

  本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。

  （二）信达澳银

  １、基本情况

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  信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。

  ２、信达澳银的股权结构

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  ３、产权控制关系

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  信达澳银的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。

  ４、主营业务及主要财务指标

  截至本摘要签署日，信达澳银拟参与认购的特定多个客户资产管理计划尚未成立，故无财务报表。

  ５、与上市公司及环球易购的关联关系

  本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本摘要签署日，本次交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  作为百圆裤业本次交易的交易对方，徐佳东、李鹏臻、田少武特出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

  作为百圆裤业本次交易的交易对方，深创投及红土创投出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。

  六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人／本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，本人／本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。

  七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明

  本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组的配售对象及相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

  本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系

  本次交易对方徐佳东、李鹏臻二人的配偶系姐妹，即李鹏臻系徐佳东配偶之姐妹的配偶。按照证监会及深交所的相关规定，徐佳东、李鹏臻不构成关系密切的家庭成员，双方亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

  深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的控股股东，深创投与红土创投存在一致行动关系，红土创投为深创投的一致行动人。

  综上，除深创投、红土创投存在关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。

  九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系

  本次交易的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均出具说明函，说明其在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。

  本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，徐佳东、深创投和红土创投系上市公司潜在关联方。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％股权。

  一、交易标的基本情况

  （一）环球易购基本情况

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  （二）环球易购历史沿革

  １、２００７年５月，环球易购成立

  ２００７年４月２９日，徐佳东、李鹏臻签署《深圳市益路通贸易有限公司公司章程》，约定共同出资设立深圳市益路通贸易有限公司，注册资本５０万元，其中徐佳东以货币出资４１．２５万元，占注册资本的８２．５０％；李鹏臻以货币出资８．７５万元，占注册资本的１７．５０％。

  根据深圳正源会计师事务所出具深正源验字［２００７］第０２４１号《验资报告》，截至２００７年４月２９日，环球易购已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币５０万元，各股东均以货币出资。

  环球易购设立时的股权结构如下：

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  ２００７年５月６日，环球易购取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１２６３７３３）。

  ２、２０１１年７月，环球易购的第一次增资

  ２０１１年７月７日，环球易购股东会作出决议，同意引入新股东田少武并增加注册资本至１，５５０万元，其中原股东徐佳东认缴１，２１４．８１２万元，占注册资本的７８．３８％；原股东李鹏臻认缴２５７．６８８万元，占注册资本的１６．６２％；新增股东田少武认缴７７．５０万元，占注册资本的５．００％。

  根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示，截至２０１１年７月１５日，徐佳东以货币方式缴纳增资２５０．１２５万元，李鹏臻以货币方式缴纳增资４９．８７５万元，合计３００万元。增资后环球易购股权结构如下：

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  ２０１１年７月１８日，环球易购取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  ３、２０１１年７月，环球易购的第二次增资

  ２０１１年７月２０日，环球易购股东会作出决议，同意深创投投资３，０００万元，其中２５８．３５万元作为注册资本，取得环球易购１３．０４４％的股权，余下２，７４１．６５万元计入资本公积；红土创投投资２，０００万元，其中１７２．２３万元作为注册资本，取得环球易购８．６９６％的股权，余下１，８２７．７７万元计入资本公积，环球易购注册资本由１，５５０万元增加至１，９８０．５８万元。

  根据２０１１年８月２５日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示，截至２０１１年８月１７日，环球易购账户中收到深创投缴纳投资额３，０００万元，红土创投缴纳投资额２，０００万元，合计５，０００万元。

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  ２０１１年８月３０日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  ２０１２年１２月６日，环球易购召开股东会并作出决议，一致同意股东徐佳东缴纳出资额９２３．４３５万元，李鹏臻缴纳出资额１９９．０６５万元，田少武缴纳出资额７７．５０万元。

  ２０１２年１２月１４日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具致同验字（２０１２）第４４１ＦＢ０００１号《验资报告》，对前述增资情况进行审验，验证：截至２０１２年１２月１３日，环球易购累计注册资本及实收资本均为１，９８０．５８万元。本次注册资本缴足后，环球易购股权结构如下：

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  ２０１３年１月１６日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号４４０３０１１０３３４４１７３）。

  （三）股权结构及控制关系情况

  １、股权结构

  截至本摘要签署日，环球易购的股权结构如下：

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  ２、实际控制人

  环球易购的控股股东、实际控制人为徐佳东，徐佳东目前持有环球易购６１．３３６％的股权。

  ３、股权权属的说明

  截至本摘要签署日，本次交易对方持有的环球易购股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人／本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，本人／本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。

  ４、职工持股、工会持股情况

  环球易购设立至今，未发行过内部职工股，不存在职工持股、工会持股等情况。

  （四）组织架构图

  截至本摘要签署日，环球易购的组织架构图如下：

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  （五）子公司及分支机构情况

  １、子公司

  截至本摘要签署日，环球易购下属两家子公司，均为全资子公司。

  （１）香港环球易购电子商务有限公司

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  香港环球易购历史沿革：

  根据香港张李律师事务所与美国洛克律师事务所联营出具的法律意见书及环球易购提供的资料，香港环球易购根据香港法律在２０１１年９月１日在香港成立为一家有限责任公司及现时有效存续，现时董事为徐佳东，该公司已发行的股本为港币１，８００万元，分为１，８００万股。香港环球易购自设立至今的在册股东为深圳市环球易购电子商务有限公司。该公司的业务性质为电子商务、电子产品及相关软件的开发。该公司自成立以来未曾参与任何在香港高等法院、地方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处和劳资审裁处的法律程序或清盘诉讼。该公司目前持有有效的商业登记证。

  环球易购现持有国家商务部于２０１３年２月５日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第４４０３２０１３０００７９）。根据该证书载明，境外企业名称为香港环球易购电子商务有限公司（英文名称为Ｇｌｏｂａｌ？Ｅｇｒｏｗ？（Ｈｏｎｇｋｏｎｇ）？Ｌｉｍｉｔｅｄ）；注册资本为２３１万美元，投资总额为４２４万美元，均为中方以现汇方式投资；经营范围为电子商务，电子产品及相关技术软件的开发及购销，经营进出口贸易业务；经营期限为５年。

  截至本摘要签署日，环球易购持有香港环球易购１００％的股权。

  （２）深圳市君美瑞信息科技有限公司

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  君美瑞历史沿革：

  ２０１３年８月１５日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局颁发《深圳市前海管理局对深圳市环球易购电子商务有限公司深圳市君美瑞信息科技有限公司平台建设项目入区通知书》，同意环球易购在前海合作区设立深圳市君美瑞信息科技有限公司。２０１３年８月２７日，环球易购签署《深圳市君美瑞信息科技有限公司章程》，环球易购认缴１，０００万元注册资本设立君美瑞。截至本摘要出具日，环球易购认缴出资额尚未缴纳。

  ２０１３年８月２９日，深圳市市场监督管理局颁发注册号为４４０３０１１０７８６６１７９的《企业法人营业执照》。

  ２、分支机构

  截至本摘要签署日，环球易购未设立分公司等其他分支机构。

  （六）经营团队主要成员情况

  截至本摘要签署日，环球易购经营团队主要成员、任职情况如下：

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  （七）主要资产及其权属情况

  １、固定资产

  环球易购为轻资产型企业，其固定资产主要为运输设备和办公设备。

  截至２０１４年３月３１日，环球易购拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

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  截至本摘要签署日，环球易购无自有产权房屋，环球易购租赁房产情况如下：

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  ２、无形资产

  （１）商标

  截至本摘要签署日，环球易购拥有商标情况如下：

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  （２）软件著作权

  截至本摘要签署日，环球易购拥有软件著作权情况如下：

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  （３）域名

  截至本摘要签署日，环球易购拥有域名情况如下：

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  上述顶级国际域名均取得域名证书，权属人为环球易购，部分域名正在办理ＩＣＰ备案登记；其中西班牙域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ无法在国内办理ＩＣＰ备案登记。西班牙域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ登记于西班牙域名注册网站，没有域名权属证书，经核查该域名系徐佳东使用自己的邮箱注册，徐佳东已经签署声明函，声明其并不享有西班牙国家顶级域名ｉｇｏｇｏ．ｅｓ的所有权、使用权等任何权益，该域名的所有权和使用权等一切权利均属于环球易购；并承诺在条件允许时，将上述域名的注册人／所有权人无偿变更为环球易购。

  （４）环球易购拥有的经营资质

  截至本摘要签署日，环球易购拥有的经营资质如下：

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  （５）交易对方关于资产权属的承诺

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武签署《承诺函》，承诺：所有与环球易购相关的商标、软件著作权、域名等知识产权的权属均属于环球易购所有。

  本次交易完成后，标的公司所拥有的商标、软件著作权、域名等相关资产将整体进入上市公司。

  （八）对外担保及负债情况

  １、对外担保情况

  截至２０１４年３月３１日，环球易购不存在对外担保情况。

  ２、对外负债情况

  截至２０１４年３月３１日，环球易购资产负债率为１５．３２％。其中，应付账款占负债总额比例为４７．８２％，为环球易购主要负债项，其构成主要是应付供应商货款等。

  （九）最近三年主营业务发展情况

  环球易购的主营业务情况参见“第四章／二、标的公司的主营业务情况”。

  （十）最近两年一期主要财务数据

  根据正中珠江会计师出具的标的公司广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００１６号《审计报告》，环球易购最近两年一期主要财务数据如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （十一）本次交易取得环球易购股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  ２０１４年６月２９日，环球易购已经召开股东会并通过决议同意百圆裤业以支付现金及发行股份的方式收购环球易购１００％的股权，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足环球易购章程规定的股权转让前置条件。

  （十二）最近三年增资、股权转让及资产评估情况

  １、最近三年内环球易购增资情况

  ２０１１年７月，环球易购股东会作出决议，同意原股东徐佳东、李鹏臻增加认缴出资额，并引入新股东田少武，由田少武认缴出资７７．５０万元，占增资后注册资本总额１，５５０万元的５．００％。增资价格为一元每出资额。主要原因是田少武是公司引进的技术与管理人才。

  ２０１１年７月，深创投和红土创投与徐佳东、李鹏臻、田少武签署关于环球易购之《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定深创投投资３，０００万元，其中２５８．３４８万元作为注册资本，取得环球易购１３．０４４％的股权，余下２，７４１．６５２万元计入资本公积；红土创投投资２，０００万元，其中１７２．２３２万元作为注册资本，取得公司８．６９６％的股权，余下１，８２７．７６８万元计入资本公积；增资价格为１１．６１元每出资额。该次增资中，深创投、红土创投出资５，０００万元取得环球易购２１．７４％的股份，即按照２３，０００万元的估值对环球易购进行增资，与本次交易价格１０３，２００万元存在较大差距，主要有以下三个方面原因：

  （１）该次增资时，环球易购成立时间较短且尚未盈利。报告期内环球易购实现盈利且销售收入、净利润均呈较快增长态势，２０１３年度销售收入、净利润较２０１２年度分别增长１３５．０６％和１１６．７２％，２０１４年一季度实现销售收入２０，０６２．５２万元、净利润１，１６３．５４万元，较上年同期增长均为１００％以上，环球易购目前的财务状况及盈利能力较深创投、红土创投增资时显著提升；

  （２）环球易购主要平台近年来取得了较大发展，主要平台注册用户数从２０１２年底的１５４．７６万人增加到２０１４年６月底的６００万人，月均访问量、月均活跃用户数分别从２０１２年底的４２８万次、３０．８６万人增加到２０１４年第一季度的１，４５１万次、１１７．８７万人。２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球２００多个国家和地区，主要平台的影响力较深创投、红土创投增资时显著提高；

  （３）我国正积极推进经济结构的战略性调整，推动出口升级，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。近年来国家和地方政府出台一系列产业政策支持跨境电商行业的发展，环球易购目前的发展前景较深创投、红土创投增资时更为明朗。

  综上，２０１１年７月深创投、红土创投按照２３，０００万元的估值对环球易购进行增资时环球易购的财务状况、盈利能力、业务发展前景与目前存在显著差异，故其增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。

  ２、最近三年内环球易购股权转让情况

  环球易购的股权最近三年未进行过转让。

  ３、最近三年内环球易购资产评估情况

  环球易购最近三年未进行过资产评估。

  二、标的公司的主营业务

  （一）环球易购的主营业务

  作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。

  在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。

  在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、３Ｃ类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。

  得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，２０１３年度销售收入增长率为１３５．０６％。截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月活跃人数超过９０万人，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度。

  为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，并取得了突出业绩，２０１４年一季度移动端月均访问量为２１３．７５万次、月均客单价为３５２．６６元。２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

  环球易购经营模式示意图

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  Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ网站示意图

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  Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ网站示意图

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  （二）主要经营模式

  １、销售模式

  环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和ｅＢａｙ、Ａｍａｚｏｎ等第三方平台进行线上Ｂ２Ｃ销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。

  在营销方面，得益于环球易购数据驱动型精准运营策略，环球易购利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广，在投放效果和流量最大化方面保持平衡。

  在销售电商平台搭建方面，为了向消费者提供专业品类和服务，环球易购构建差异化、多层次的专业品类电子商务平台体系，旗下多个平台分别定位于服装综合、复古服装、婚纱礼服、消费电子、小语种等专业品类。其中主要平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要定位于服装服饰，Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要定位于电子产品。得益于环球易购精准营销、平台、客户定位，报告期各期末各平台合计注册用户数分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，报告期内主要电商平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ重复购买率保持在较为稳定水平，月均客单价平均上升，分别为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元。报告期内各期环球易购主要平台数据如下：

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  其中，环球易购主要自建垂直平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ简介如下：

  （１）Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ

  Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要为服装服饰的专业品类垂直平台，主要定位于海量、时尚、高性价比的快销服饰，产品品类包括休闲女装、休闲男装、童装、珠宝配饰、箱包、鞋帽、家居产品、化妆品等８品类。鉴于时尚热点转换较快，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ每天新品上架款式大约在３００－４００个，产品能够实时跟踪时下潮流趋势、迅速反应客户需求变化。得益于Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ精准的产品运营、客户定位和营销，截至２０１４年３月３１日，平台注册用户数量为１９３．７７万人，在线产品ＳＫＵ数量为１５．２４万个。报告期内Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ主要业务数据如下：

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  注：不同网站之间存在共享部分产品ＳＫＵ的情形。

  （２）Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ

  Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要为电子产品的专业品类垂直平台，定位于质量良好、高性价比、具有一定新奇创意的电子产品及配件，产品品类包括手机、平板电脑、手机配件、移动电源、光电产品、消费电子、手表、电脑周边等１２大品类。为了契合电子产品更替速度较快的特点，Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要从三个方面着手推行差异化的产品策略：一是保持日上架新品的产品数量（每日约为１００－１２０款）；二是整体产品结构保持约为２４％产品为具有一定新奇创意的差异化电子产品及配件；三是提高独家代理、供应商预售产品的供应比例，增强平台产品竞争力和用户体验。得益于Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ精准的产品运营、客户定位和营销，截至２０１４年３月３１日，平台注册用户数量为１１２．６８万人，在线产品ＳＫＵ数量为１２．０２万个。报告期内Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ主要业务数据如下：

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  注：不同网站之间存在共享部分产品ＳＫＵ的情形。

  ２．流量获取模式

  电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期广告投资回报ＲＯＩ分别为４．６５、４．８１和３．６６。

  公司广告主要通过ＧＯＯＧＬＥ，Ｔｗｉｔｔｅｒ，ＹｏｕＴｕｂｅ，Ｆａｃｅｂｏｏｋ和其他联盟网站进行投放。其中，谷歌广告投放覆盖谷歌的全部９种形式，包括关键词搜索广告、单品详情广告、再营销内容广告、邮件定向广告等，每种广告形式部署齐全，按照点击量进行结算，每种广告形式的服装和电子产品有不同的单位点击成本（以下简称“ＣＰＣ”）。基于常年科学的流量获取优化，谷歌广告账户效果稳定，积累了良好的质量得分，ＣＰＣ值持续降低。

  ３、采购模式

  环球易购主要采购商品为服装和电子产品，主要供应商包括服装和电子产品的直接厂商和分销商。环球易购的采购模式主要分为计划性采购和零星采购。其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货，零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。

  在新供应商导入方面，环球易购建立了以物流仓储部和采购部为核心的良好供应商管理体系，对新供应商的认证和考核范围包括生产能力、品质控制能力、交货速度、价格、服务、供应商自身的供应链等多个方面，对供应商的常规资质文件如营业执照、组织机构代码证等和专业资质文件如数码产品３Ｃ、ＦＣＣ、ＲｏＨＳ、ＣＥ认证书等进行审核，确保供应商有能力按时完成环球易购的产品订单并确保产品质量。同时环球易购建立了供应商年度考核体系，每年从产品质量、退货率等方面对其进行客观评分，对达不到要求的供应商取消其供货资格。

  ４、物流模式

  环球易购物流方式有两种，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是ＤＨＬ、Ｆｅｄｅｘ、ＵＰＳ、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送，物流公司一般提供给客户３０－９０天不等的免租期，对于超过免租期的产品，环球易购按合同约定支付仓储费；对于所在国发生的实际快递费，按照合同约定的结算方式与物流公司一起结算。

  ５、客服模式

  环球易购设客服部负责产品售前售后咨询、客户订单跟踪、物流跟踪和投诉处理等。环球易购提供邮件咨询、在线服务咨询和电话咨询三种售后服务方式。客服服务２４小时在线（除周末和节假日外），及时解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服支持系统可以监控每位用户的提问记录、客服反馈记录、服务日志等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。为了加强客服人员的管理，环球易购制定《客服部管理制度》、《客服部奖惩制度》、《客服夜班管理制度》等内部控制制度。

  （三）主要业务流程

  １、新品上线流程

  环球易购新品上线环节的主导部门是产品中心。每月月初产品中心制定新品上线计划，根据上月产品销售情况及合作供应商的推荐，产品调研人员负责进行市场情况调研及新产品的审核引进工作。新产品在完成资料编写、拍照修图及最终审核后，即可上线销售。

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  ２、销售流程

  环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。具体销售流程如下：环球易购电商平台用户登录网站后，可以在网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直接在网站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订单的风险、价格、运费等相关因素进行审核，确认无误后，订单进入物流配送流程。

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  ３、采购流程

  对于非热卖品，环球易购不进行备货。系统会根据销售订单自动生成采购需求，采购部根据导出的采购单进行采购。对于热卖品，采购部根据备货需求进行采购。采购流程如下图所示：

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  ４、仓储物流流程

  环球易购仓储部负责仓储物流工作的组织和对仓储物流服务提供商的甄选和管理。报告期内环球易购仓储物流主要采用外包模式，主要包括两种方式，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是ＤＨＬ、Ｆｅｄｅｘ、ＵＰＳ、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送。具体流程如下：订单审核通过后，进入配货及发货流程。环球易购将生成配货单交给仓储物流公司，由仓储物流公司安排拣货、包装和配送。包裹发出去以后，环球易购物流客服人员将对包裹的上网、投递过程做全面的跟踪，如果包裹在投递的过程中出现丢失及破损情况，物流客服人员会对物流公司进行索赔。

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  （四）主要产品的销售情况

  １、环球易购主要产品销售情况

  最近两年一期，环球易购主要产品营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  ２、环球易购主要产品价格变化情况

  最近两年一期，环球易购主要产品价格变化情况如下：

  单位：美元／套

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  ３、环球易购最近两年一期通过第三方支付工具／平台实现销售收入情况

  报告期内各期环球易购通过该等第三方支付软件／平台实现收入情况如下：

  （１）２０１４年１－３月

  单位：万元

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  （２）２０１３年度

  单位：万元

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  （２）２０１２年度

  单位：万元

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  注：２０１２年度环球易购存在少量Ｂ２Ｂ业务，有约１１％的收入不是通过前述三个第三方支付软件／平台实现。

  环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，客户较为分散，前五名客户实现销售收入占营业收入的比例较低。环球易购销售货款主要通过ＰａｙＰａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．、Ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ Ｉｎｃ．、Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｌｌｅｃｔ Ｂ．Ｖ．等第三方支付软件／平台收取。具体流程如下：终端客户在环球易购电商平台网站下单后，直接在网站上利用第三方支付工具／平台进行订单支付。在终端客户支付后，第三方支付工具／平台在扣除一定的交易费用后，和环球易购结算收入。

  （五）最近两年一期主要供应商

  １、最近两年一期环球易购前五名供应商情况

  （１）２０１４年１－３月环球易购前五大供 应商情况

  单位：万元

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  注：采购总金额包括产品采购金额、物流仓储费用及广告费用。

  （２）２０１３年度环球易购前五大供应商情况

  单位：万元

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  （３）２０１２年度环球易购前五大供应商情况

  单位：万元

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  ２、最近两年一期环球易购前五名产品供应商情况

  环球易购的产品供应商较为分散，因此前五大供应商主要为物流企业或互联网推广企业，除物流企业及互联网推广企业外，环球易购最近两年一期前五名的产品供应商情况如下：

  （１）２０１４年１－３月环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

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  （２）２０１３年度环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

  ■

  （３）２０１２年度环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

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  报告期内环球易购主要产品供应商采购金额较小，集中度较低且各期有一定变动，主要系环球易购销售产品款式海量且丰富，截至２０１４年６月底在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，采购对象及采购金额随产品热销程度变化而有所调整。

  （六）主要产品质量控制情况

  环球易购质量控制体系包括物控中心的质量控制组和客服部。质量控制组全面负责产品的质量检验，客服部负责售后问题的解答和客诉问题的整理，将客诉较多的问题，反馈给质量控制组，加强相关产品和问题的检测，在源头保证产品质量。

  新产品的样本采取严格的验货标准，样品评估报告是后期其他部门培训和推广的资料。根据供应商提供的产品规格书、说明书等资料，环球易购质量控制组ＱＡ对产品进行全方位的测试（针对不同类别产品制定测试标准，包括测试设备，测试项目，测试结果判定等），确保产品功能正常且规格与资料相符，提出改善要求，形成完整的样品评估报告。新产品前三批由质量控制组ＱＡ和ＱＣ人员一起检测，确定质量稳定后由ＱＣ人员负责，检测完成后提供大货验货报告。

  （七）安全生产与环境保护情况

  １、安全生产

  环球易购经营基本不涉及高危制程。２０１４年５月２９日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《安全生产守法情况的说明》：自２０１１年１月１日至２０１４年４月３０日，环球易购在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的记录。

  ２、环境保护

  环球易购不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小。２０１４年６月９日，深圳市人居环境委员会出具《环保守法情况的证明》：环球易购自２０１１年１月１日起至２０１４年４月３０日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

  （八）核心技术和研发情况

  １．研发人员情况

  环球易购已建立一支高效的研发团队，能够有效的支持环球易购业务的运营。

  ２．环球易购系统开发情况

  截止报告期末，环球易购共拥有自主开发的１６项软件著作权，包括采购系统、库存管理系统、营销推广系统、客服支持系统等，主要软件著作权功能和运用的核心技术情况如下：

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  （下转B24版）