中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十次会议，于2014年7月16日以通讯方式召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

  本次会议以记名投票方式审议通过《关于公司参股设立重庆马上消费金融股份有限公司的议案》：

  一、同意公司作为一般出资人发起设立重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名，最终以核准为准），并出资人民币1500万元认缴并持有其5%股份。

  二、同意公司与其他相关出资人共同签署《重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名）发起人投资协议》及《重庆马上消费金融股份有限公司（暂定名）章程》。

  三、授权公司经理层全权办理上述出资设立相关事宜。

  表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

  鉴于重庆银行股份有限公司是该事项的其他相关出资人之一，其董事为公司控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司的高级管理人员，故重庆银行股份有限公司为公司的关联人，该事项构成公司与关联人的共同投资，属于关联交易，但不存在需要关联董事回避表决的情况。

  对此，公司独立董事对该议案进行了事前认可，且就此发表以下独立意见：

  1、本次关联交易是公允的，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

  2、消费金融公司经营区域面向全国，在未来业务中将积累大量的客户和消费者数据，有助于扩大公司客户来源、拓展公司业务渠道。同时，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  3、本次关联交易的审议、决策程序严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，程序合法、合规。

  特此公告

  西南证券股份有限公司董事会

  二〇一四年七月十七日