中国基金报多媒体数字报

  二〇一四年七月

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

公司声明

本发行股份及支付现金购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层现场查阅。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。

本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易概述

（一）本次交易方案概况

北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。

本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易的标的资产及交易对方

本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：

（三）标的资产的估值及定价原则

根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元。

（四）发行股份及支付现金方式购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，根据上市公司与交易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金安排如下：

若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（五）现金对价支付进度安排

根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付安排如下：

单位：万元

（六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股。北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。

上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为25.18元/股。

定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（七）本次发行股份的锁定期安排

交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）：

第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售；

第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后方可解除限售。

前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。

持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（八）以前年度未分配利润

本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。

在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（九）期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易前各自在杭州掌盟的持股比例承担。

（十）盈利承诺及补偿

除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元、5,700万元。

在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

当年应补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。

除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则向上市公司进行补偿：

若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付；

若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下：

补偿股份数量的计算公式为：

补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格

如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补偿股份数量作相应调整。

上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。

若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总数×发行股份价格。

除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价+已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行补偿：

除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同）按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。

上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。

（下转B10版）