中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

  本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

  本次股东大会所有议案均为特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

  二、会议召集情况

  湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月30日通过《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发出《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》；2014年7月14日也通过上述媒体发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  三、会议召开的情况

  1、召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：

  （1）现场会议时间：2014年7月16日（星期三）下午14:00

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年7月15日下午15:00至投票结束时间2014年7月16日下午15:00间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：公司总部行政办公楼二楼会议室。

  4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  5、股权登记日：2014年7月11日

  6、主持人：公司董事长李健先生；

  7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  四、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东(或股东代理人)共计677人，代表股份数132,868,508股，占公司股份总额的38.49％。

  其中：出席现场会议的股东（代理人）2人，代表有表决权的股份数97,498,422股，占公司股份总额的28.24%；参与网络投票的股东（代理人）共有675人，代表股份数35,370,086股，占公司股份总额的10.25%。

  公司董事、监事和高管人员出席了本次会议。

  五、提案审议和表决情况

  本次股东大会所有议案均为特别决议议案，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，审议了以下议案：

  （一）审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  表决情况：同意132,472,308股，，占出席会议所有股东所持表决权的99.70%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权100,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.08％。表决结果：通过。

  （二）逐项表决《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》

  1、本次交易的方式、交易标的和交易对方

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  2、发行股票的种类和面值

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  3、发行方式

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  4、发行对象和认购方式

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  5、发行价格与定价依据

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  6、发行数量

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  7、拟购买资产价格

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  8、拟购买资产期间损益安排

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  9、锁定期

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  10、募集的配套资金用途

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  11、上市地

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  12、本次发行前的滚存利润安排

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  13、本次发行决议有效期

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （三）审议《董事会关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第42条第2款规定的审慎判断的议案》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （四）审议《董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （五）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （六）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （七）《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （八）审议《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》。

  表决情况：关联方京山京源科技投资有限公司和董事孙友元先生回避表决，同意43,424,044股，占出席会议所有股东所持有效表决权的98.93%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.67％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权0.40％。表决结果：通过。

  （九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决情况：同意132,396,608股，占出席会议所有股东所持表决权的99.65%；反对296,200股，占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权175,700股，占出席会议所有股东所持表决权0.13％。表决结果：通过。

  上述议案已经公司八届三次董事会会议审议通过，公告于2014年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  六、律师见证情况

  公司聘请北京市天坛律师事务所赵勇、郑鑫律师出席了本次会议并发表如下法律意见：京山轻机2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、本次股东大会的议案、表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会及其所形成的有关决议合法有效。

  七、备查文件

  1、与会董事、股东签字的股东大会决议；

  2、北京市天坛律师事务所并赵勇、郑鑫律师签字出具的《法律意见书》。

  特此公告

  湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

  二○一四年七月十六日