中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  本次交易对方为公司的间接控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司在召开第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十三次会议审议本次交易涉及相关事项时，关联董事均已回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟购买污水处理公司100%股权。根据污水处理公司及上市公司经审计的财务数据及标的资产的交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：污水处理公司的资产净额指标根据《重组办法》规定，取值本次交易的交易价格

  根据《重组办法》规定，按上述财务指标占比标准，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，按相关规定应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，湘潭电化实际控制人为湘潭市国资委；本次交易中，湘潭电化向湘潭市国资委下属产业集团控制的振湘国投发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，因此不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成借壳上市。

  七、本次交易不涉及人员安置

  本次交易购买的标的资产为污水处理公司100%股权，交易完成后污水处理公司作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置。

  八、本次交易的相关董事会表决情况

  2014年2月13日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，非关联董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

  2014年7月21日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》等与本次交易相关的议案，非关联董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称： 湘潭电化科技股份有限公司

  英文名称： Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.

  股票上市地： 深圳证券交易所

  股票简称： 湘潭电化

  股票代码： 002125

  上市日期： 2007年4月3日

  法人代表： 谭新乔

  注册资本： 139,130,616元

  注册地址： 湖南省湘潭市滴水埠

  办公地址： 湖南省湘潭市滴水埠

  公司电话： 0731-55544161

  公司传真： 0731-55544101

  公司网址： www.chinaemd.com

  经营范围： 研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制的除外）。

  二、公司设立及股本变动情况

  湘潭电化是经湖南省人民政府湘政函（2000）148号文批准，由电化集团、长沙矿冶研究院、长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南省华隆进出口光明有限公司（2001 年更名为湖南光明贸易有限公司）、湘潭市光华日用化工厂，于2000 年9 月30 日共同发起设立，设立时注册资本为3,500 万元，经分别实施2001 年度和2003 年度每10 股送红股2 股的利润分配方案后，公司注册资本变更为5,040 万元。

  2007年4月，湘潭电化首次公开发行2,500万股股票并在深圳交易所上市，股本总额变更为7,540万股，电化集团持股4,397.04万股，占总股本的比例为58.32%。

  2011年5月，公司向电化集团等5名特定对象非公开发行股票1,155.6635万股，增发完成后公司股本总额为8,695.6635万股，其中电化集团持有4,735.04万股，占总股本的比例为54.45%。2011年按规定划转239.3025万股给全国社会保障基金理事会后, 电化集团持股4,495.7375万股，占总股本的比例为51.70%。

  2012年3月，控股股东电化集团通过大宗交易平台减持湘潭电化430万股，减持后仍持有4,065.7375万股，占总股本的比例下降为46.76%。

  2012年6月，湘潭电化实施以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后总股本变更为13,913.0616万股，其中电化集团持有6,505.18万股，占总股本的比例仍为46.76%。

  2012年12月，经湘潭市国资委《关于将电化集团股权进行无偿划转的通知》（潭国资[2012]51号）批准，湘潭市国资委将其持有的电化集团100%股权以无偿划转的方式划转给振湘国投。本次转让后，振湘国投间接持有湘潭电化46.76%的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。

  2014年1月，经湘潭市国资委《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1号）批准，湘潭市国资委将其持有的振湘国投100%股权以无偿划转的方式划转给产业集团。本次划转后，产业集团间接持有湘潭电化46.76%的股权，实际控制人仍为湘潭市国资委。

  除上述变动外，湘潭电化的股权结构未发生其他变化。

  三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

  （一）公司控股权的变动情况

  最近三年公司的控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委，均未发生变化。

  （二）公司最近三年的资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  四、公司最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务为生产、销售电解二氧化锰和电解金属锰。公司电解二氧化锰产品细分为普通型、无汞型、锂锰型、锰酸锂专用型，能满足客户的不同需求。作为全球最大的电解二氧化锰生产企业之一，公司一直致力于产品研发，并不断提高科研技术，公司产品质量一直保持稳定上乘并且不断上升，获得了稳定的客户群体和广泛的市场认可。公司“潭州”牌电解二氧化锰产品在国际和国内市场享有较高声誉。

  最近三年，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，公司所处行业持续低迷，需求不旺。同时，由于行业产能过剩，竞争非常激烈，电解二氧化锰和电解金属锰产品的销售价格均有所下降；电解金属锰行业持续低迷，公司努力降低生产成本，但还是出现了电解金属锰产品售价与成本倒挂的现象，影响了公司的盈利能力。

  在整个行业低迷且竞争激烈的大背景下，公司充分发挥竞争优势，在销售价格略有下降的情况下，保持了稳定的市场份额及行业龙头地位。2011年公司营业收入为75,614.44万元，2012年公司营业收入为63,137.98万元，同比减少16.50%；2013年公司营业收入为70,807.80万元，同比增长12.15%；2014年一季度公司营业收入为14,130.00万元，比上年同期下降8.94%。

  五、最近三年一期简要财务状况

  公司最近三年的财务报表已经天健会计师审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

  最近三年一期简要财务数据如下（注：最近一期未经审计）：

  （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年一期合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  公司控股股东为电化集团，实际控制人为湘潭市国资委。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本摘要签署日，公司的股权控制关系结构图如下：

  ■

  （二）控股股东概况

  公司名称： 湘潭电化集团有限公司

  法人代表： 谭新乔

  注册资本： 人民币8,559万元

  注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： 1994年5月10日

  营业执照注册号： 430300000007243

  经营范围： 锰矿石的开采与加工（按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区）；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）；铁路运输服务（限分公司经营）。

  第三节 交易对方基本情况

  根据《交易协议》及《补充协议》，公司向污水处理公司股东振湘国投发行股份购买其持有的污水处理公司100%股权。交易完成后，公司将持有污水处理公司100%的股权。

  一、交易对方的基本情况

  公司名称： 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

  法人代表： 亢豫黔

  注册资本： 人民币12,000万元

  注册地址： 湘潭市雨湖区人民路163号

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  成立日期： 2008年11月11日

  营业执照注册号： 430300000022037

  组织机构代码： 68281720-1

  税务登记证： 地税湘字430302682817201

  经营范围： 国家法律、法规允许的土地开发及经营；项目投资；资产经营；投资开发；（企业）从业人员的培训及相关技术开发；环境污染治理投资；电线电缆、建材（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险及监控化学品）、金属材料、政策允许经营的矿产品的销售（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）。

  二、交易对方历史沿革情况

  振湘国投于2008 年11 月11 日在湘潭市工商行政管理局注册成立。振湘国投成立时的注册资本为人民币1,000 万元，实收资本300万元，由湘潭市国资委全额认缴，并经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师（2008）验字第136 号”《验资报告》验证。

  2009 年8 月，振湘国投增加注册资本9,000 万元，实收资本3,000 万，由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师（2009）验字第120 号”《验资报告》验证，变更后的注册资本为人民币1 亿元，实收资本为3,300 万元。

  2011 年1 月，振湘国投股东作出股东决定，增加实收资本6,700 万元，由湘潭市国资委出资认缴，此次增资经湘潭神州有限责任会计师事务所出具的“神会师（2011）验字第044 号”《验资报告》验证，变更后的注册资本和实收资本均为1亿元。

  2014年1 月，振湘国投股东作出股东决定，增加注册资本和实收资本2,000万元，由湘潭市国资委出资认缴，此资增资经湘潭宏华联合会计师事务所出具的“宏华会验（2014）第003 号”《验资报告》验证,，变更后的注册资本和实收资本均为1.2 亿元。

  2014年1月，湘潭市国资委出具《关于将湘潭振湘国有资产经营投资有限公司股权划归湘潭产业投资发展集团有限公司的决定》（潭国资[2014]1号），将持有的振湘国投100%股权划转至产业集团，2014年1月15日，振湘国投完成股东变更工商登记。

  至此，交易对方成为产业集团全资子公司，实际控制人为湘潭市国资委。

  三、本次交易前的产权控制关系

  ■

  四、交易对方业务发展情况

  振湘国投的经营业务主要包括重金属污染治理、土地开发及经营、电解二氧化锰及金属锰生产销售（通过上市公司经营）、污水处理（通过污水处理公司经营）。

  2011 年3 月国务院批复的《湘江流域重金属污染治理实施方案》，把湘江流域作为全国区域性重金属污染治理试点地区，湘潭市重金属治理工作迎来新的机遇。根据湘潭市政府的工作部署，振湘国投作为湘潭市湘江流域重金属污染治理项目的投资主体，全面负责项目实施与管理工作。

  同时，振湘国投是湘潭市主要的土地开发及经营主体，承担了盘活国有土地资产职责。

  振湘国投通过全资子公司污水处理公司负责湘潭市河西污水处理厂的生产运营管理，污水处理公司相关业务的发展情况详见本摘要“第四节 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （五）最近三年的主营业务发展情况”。

  振湘国投下属子公司湘潭电化经营电解二氧化锰及金属锰生产销售业务，湘潭电化相关业务的发展情况详见本摘要“第二节 上市公司基本情况四、公司最近三年主营业务发展情况”。

  五、最近三年的简要合并财务报表数据

  单位：万元

  ■

  上述财务数据已经审计。

  六、交易对方控制的主要子公司情况

  ■

  七、交易对方与上市公司的关联关系情况

  交易对方振湘国投为公司的间接控股股东，根据《上市规则》的规定。振湘国投与公司存在关联关系。

  八、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  截至本摘要签署日，上市公司的董事或者高级管理人员在聘任过程中不存在由交易对方推荐的情况。

  九、交易对方及其主要管理人最近五年受处罚情况

  根据交易对方振湘国投及其主要管理人员出具的承诺及启元律师核查，最近五年内，振湘国投及其主要管理人员均未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  十、交易对方的声明和承诺

  （1）持股锁定承诺

  振湘国投就本次交易实施完毕后取得的上市公司股份的锁定期承诺如下：“本公司通过本次交易取得的湘潭电化的股份自在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不得转让。”

  （2）避免同业竞争承诺

  为保证在未来切实避免可能的同业竞争，有效维护上市公司和公众股东的权益，做大做强湘潭电化城市污水集中处理业务，2014年2月7日，振湘国投就避免同业竞争承诺如下：

  “1、在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。

  2、在作为湘潭电化的间接控股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。

  3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”

  （3）规范关联交易承诺

  振湘国投已就减少和规范将来与公司可能存在的关联交易作出承诺如下：

  “1、在双方的关联交易上，本公司严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的关联公司，在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  4、本公司将严格按照法律法规以及湘潭电化公司章程的有关规定行使股东权利；在湘潭电化股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用湘潭电化的资金、资产的行为。”

  （4）保持上市公司独立性承诺

  振湘国投已承诺保持上市公司“人员、资产、财务、机构、业务”独立。

  （5）关于办理剩余权属证书的承诺

  鉴于污水处理公司拥有的主厂区部分用地（具体为配电间、沉砂池、污泥脱水间土地）、唐兴桥污水提升泵站用地、韶山东路污水提升泵站用地及其附属房产尚未取得权属证书，振湘国投已作出承诺：负责办理完毕上述土地及房产权属证书，如因上述土地、房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。

  （6）无违法违规承诺

  振湘国投及其高级管理人员已作出承诺：最近五年内没有受过情节严重的与证券市场明显相关的行政处罚及刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在潜在前述重大民事诉讼或仲裁。

  不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  （7）提供材料真实性、准确性、完整性承诺

  根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，振湘国投作出如下承诺：

  “本公司保证为本次湘潭电化资产重组事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  本次交易的交易标的为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。

  （一）基本信息

  公司名称：湘潭市污水处理有限责任公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：张迎春

  成立日期：1999年11月12日

  注册地址：湘潭市雨湖区护潭乡湘竹村

  营业执照注册号：430300000011975

  税务登记证：地税湘字430302712128766

  湘国税登字430302712128766

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：城市污水的集中处理。

  （二）历史沿革

  1、1999年11月，污水处理公司设立

  1999年9月，湘潭市人民政府下发潭政函[1999]91号《关于同意成立湘潭市污水处理有限责任公司的批复》，同意成立湘潭市污水处理有限责任公司。

  1999年10月15日，岳华（集团）湘潭精诚会计师事务所出具岳精会师（内）验字（68）号《验资报告》，验证截至1999年10月15日，污水处理公司已收到股东投入的资本100万元，由湘潭市环保局全部以货币资金投入。

  1999年11月，污水处理公司《企业国有资产产权登记表》取得湘潭市国有资产管理局核准同意。1999年11月12日，污水处理公司完成工商注册登记，取得湘潭市工商局核发的注册号为4303001000867《企业法人营业执照》。

  污水处理公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2003年12月，增资

  2003年9月，根据湘潭市环保局《关于变更湘潭市污水处理有限责任公司注册资本的请示》（潭环字[2003]38号）、《关于申请管理湘潭市污水处理有限责任公司资本金的请示》（潭环字[2003]58号），并经湘潭市人民政府批复，污水处理公司注册资本增至2,000万元，增资后仍由湘潭市环保局履行管理职责。本次增资已经湘潭神州有限责任会计师事务所验证，并于2003年10月21日出具了神会师（2003）验字第76号《验资报告》，全部以货币资金投入。

  2003年11月，污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》获得湘潭市财政局登记。2003年12月29日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次增资后，污水处理公司的股权结构如下：

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  3、2008年4月，股东变更

  2007年5月，湘潭市人民政府通过潭府阅（2007）58号《关于河西污水处理公司有关移交问题的会议纪要》，内容为河西污水处理工程由湘潭市环保局移交给湘潭市公用事业管理局管理，污水处理公司的人、财、物及其配套设施同时整体移交。2007年10月，湘潭市环保局将污水处理公司及湘潭市河西污水处理工程整体移交给湘潭市公用事业管理局管理。2008年4月15日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  4、2010年7月，股东变更

  2010年6月，根据湘潭市国资委的决定并签署的《湘潭市污水处理有限责任公司章程》及审定的污水处理公司《企业国有资产变动产权登记表》，污水处理公司股东变更为湘潭市国资委，公司性质为国有独资公司。2010年7月26日，污水处理公司完成工商变更登记手续。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

  ■

  5、2011年5月，增资

  2011年5月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，通过资本公积金转增资本将污水处理公司注册资本（实收资本）从2,000万元增至5,000万元，由湘潭市国资委缴足。本次增资已经湘潭诚正有限责任会计师事务所验证，并于2011年5月12日出具潭诚会验字（2011）256号《验资报告》。

  2011年5月25日，污水处理公司完成工商变更登记。本次增资后，污水处理公司的股权结构如下：

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  6、2012年12月，股东变更

  2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司100%股权无偿划转给振湘国投。同时，振湘国投作出股东决定，通过新的《公司章程》，公司类型由国有独资有限责任公司变更为法人独资有限责任公司。

  2012年12月31日，污水处理公司完成工商变更登记。本次股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

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  7、2014年1月，间接控股股东变更

  2014年1月，污水处理公司的实际控制人、振湘国投股东湘潭市国资委作出决定，将所持湘潭振湘国有资产经营投资有限公司100%股权无偿划转至产业集团。2014年1月15日，振湘国投完成工商变更登记。本次控股股东变更后，污水处理公司的股权结构如下：

  ■

  （三）标的公司股权控制关系及与上市公司的关联关系

  ■

  如上图所示，上市公司与标的公司同受振湘国投控制，实际控制人同为湘潭市国资委。

  （四）最近两年一期的主要财务指标

  污水处理公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：非经常性损益：2012年主要为处置非流动资产损失，2013年主要为机修材料盘盈和历史债务清理利得，2014年1-3月主要为政府财政补贴资金3100万元。

  近年来随着污水处理公司污水处理量逐年增大及污水处理服务价格的提升，其营业收入及净利润均保持增长趋势。2012年及2013年污水处理公司的收入和利润，主要来源于政府按污水处理价格及实际污水处理量核拨的营运资金，不存在依赖于非经常性损益的情况。

  2013年污水处理公司营业收入和净利润增长，主要原因是污水处理服务单价及污水处理量逐步上升所致。同时，污水处理公司2012年、2013年利润按相关税收法规可弥补前5年累计亏损并抵减应纳税所得额，若扣除该影响后的净利润约为494.08万元、1,154.78万元；2014年污水处理公司已无可弥补亏损额度，实现的利润应正常缴纳企业所得税。

  2013年12月31日净资产较2102年末大幅增加，主要原因系2013年度资本公积大幅增加及经营收益所致，其中资本公积大幅增加主要有以下两个原因：1、根据《湖南省财政厅关于将2012年部分公益性债权项目转贷资金转为拨款的通知》（湘财建指[2012]172号），将湘潭市财政局借给公司的国债资金豁免1,318.19万元计入资本溢价；2、2013年度污水处理公司存在资产置入和剥离情况，详见本节“二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 （二）交易标的资产剥离及置入情况”。

  2014年1-3月净利润金额较大且2014年3月31日所有者权益较上年末增长，主要是根据2014年2月7日下发的《湘潭市人民政府关于同意给予湘潭市污水处理有限责任公司财政补贴的批复》（潭政函[2014]18号），鉴于污水处理公司多年来为推动湘潭市污水处理事业发展所作的努力和贡献，湘潭市人民政府决定给予污水处理公司财政补贴3,100万元所致。

  从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制，该经营模式的确定保证了污水处理公司的可持续盈利能力。

  （五）最近三年的主营业务发展情况

  污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔2000型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级B标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市主城区湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口71.8万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的日常运营管理。

  污水处理公司现有污水日处理设计能力为15万立方米，远期规划日处理能力为30万立方米。2011年、2012年、2013年，污水处理公司实际污水处理量分别为3,762.88万立方米、4,669.90万立方米、5,182.81万立方米，呈逐年增长的趋势，2013年的实际污水处理量已达当前设计处理能力的97%左右。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。根据污水处理公司的规划，预计2015年将开始施工建设二期B工程，2016年初二期B完工，污水处理公司将新增5万立方米/日的设计污水处理能力，日设计处理能力将达到20万立方米；未来随着城市化率的提高及特许经营区域内进水量的增加，污水处理公司将适时进一步提升污水处理能力至30万立方米/日。

  随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理，为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级B标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。

  污水处理公司2004年投产，近年来污水处理能力逐步提高。2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式，如2011年、2012年及2013年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米。其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。由于2013年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。

  从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式。 2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。

  随着湘潭市及周边地区污水处理及环保事业的发展，污水处理公司的发展空间较大。城市污水集中处理业务则具有刚性特征，不易受宏观经济影响，具有相对稳定的收入、利润和现金流量。由于采用了合理、明确的定价机制，污水处理公司未来的收益和现金流稳定可靠，保证了污水处理公司的可持续盈利能力。

  （六）标的公司经营资质和项目审批情况

  1、特许经营权

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》；特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。

  2、污染物排放许可

  污水处理公司现持有湘潭市环境保护局核发的许可证号为“湘环潭字第B-330号”的《排放污染物许可证》，有效期至2015年4月16日。

  3、污水处理公司已完工和在建项目在可行性研究报告、环境影响评价等方面的审批情况如下：

  ■

  注：1、一期工程：《湘潭市河西污水处理工程》，新建污水处理规模10万m3/日。主要建设内容：主厂区、10万m3/日污水处理设施、办公楼、机修仓库、唐兴桥和韶山东路提升泵站及主污水输送管网等。

  2、二期工程：《湘潭河西污水处理厂二期扩建工程》，扩建污水处理规模10万m3/日。主要建设内容：主厂区内增加九华污水提升泵站和预处理池、氧化沟、二沉池、回流污泥泵站，扩大配电间，新增紫外线消毒和污泥脱水设备等。

  3、提标改造工程：《湘潭市河西污水处理厂提标改造工程》，使出水水质提升到一级A标准。主要建设内容：滤布滤池和接触消毒综合池、总出水提升泵站、新增污泥脱水设备、原有设备更新改造等。

  （七）标的公司参股子公司情况

  截至本摘要签署日，污水处理公司无控股子公司。

  污水处理公司参股湘潭国中污水处理有限公司。湘潭国中污水处理有限公司成立于2012年6月29日，由黑龙江国中水务股份有限公司、湘潭九华经济建设投资有限公司、污水处理公司共同出资设立，其中黑龙江国中水务股份有限公司持股比例为75.81%，湘潭九华经济建设投资有限公司持股比例为18.19%，污水处理公司持股比例为6.00%，注册资本12,000万元，住所为湘潭市九华示范区富洲路98号九华服务大楼1509室，法定代表人为许革，主要从事湘潭经济技术开发区北部的城市污水处理。

  湘潭经济技术开发区始建于2003年底，是湖南省政府批准的台商投资区，2011年获批为国家级经济技术开发区。湘潭九华经济建设投资有限公司为湘潭九华经济区管理委员会下属的国有法人独资公司，主要经营范围为基础设施投资与建设、园区土地开发经营、园区项目建设投资、项目策划、物业管理。鉴于湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司均为湘潭国中污水处理有限公司的参股股东，因此湘潭九华经济建设投资有限公司与污水处理公司不存在关联关系和同业竞争。

  （八）交易标的为有限责任公司股权的说明

  本次交易标的资产为污水处理公司100%股权。标的公司污水处理公司是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。截至本摘要签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。标的公司章程中不存在股权转让前置条件及其他可能影响本次交易效力的内容。

  （九）交易标的最近三年增资、交易、改制及评估情况

  2011年5月，污水处理公司通过资本公积金转增资本方式将注册资本（实收资本）从2,000万元增至5,000万元，由湘潭市国资委缴足。

  2012年12月，污水处理公司股东湘潭市国资委作出决定，将所持污水处理公司100%股权无偿转让给振湘国投。

  最近三年，交易标的污水处理公司100%股权未进行过评估。

  （十）置入资产相关的人员安排

  本次交易污水处理公司不涉及职工安置问题，目前与污水处理公司存在劳动关系的员工在本次交易完成后仍保持原劳动关系不变。

  （十一）债权债务转移情况

  本次交易标的为污水处理公司100%股权，不涉及债权债务的转移。

  （十二）合法合规情况

  根据湘潭市各级政府部门对污水处理公司出具的有关工商、税务、土地、房产、环保、水务、安全生产等相关证明，污水处理公司近三年来能严格执行国家和地方有关工商、税务、土地、房产、环保、水务、安全生产等方面规定，不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

  二、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）交易标的主要资产权属情况

  1、资产概况

  根据天健会计师出具的天健审（2014）2-223号《审计报告》，截至2014年3月31日，污水处理公司主要资产情况如下：

  单位：元

  ■

  2、主要固定资产

  （1）截至2014年3月31日，污水处理公司主要固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）房产情况

  根据湘潭市房地产测绘队的测绘结果，污水处理公司共有配电间、污泥脱水间、传达室、职工活动室、韶山东路配电间、唐兴桥配电间、唐兴桥传达室、机修仓库、车库、综合楼和食堂等房产，面积合计约为4,600平方米。

  截至本摘要签署日，污水处理公司已取得其中4处房产的所有权证书，面积合计为3,414.54平方米，约占房产总面积的74.24%，具体如下：

  ■

  上述房产不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。

  截至本摘要签署日，污水处理公司部分房产尚未取得所有权证书，系因相关房产占用土地的权属证书尚未能取得而暂时无法正常办理。湘潭市房产管理局已出具证明文件，证明污水处理公司自2011年1月1日至今，不存在房产管理方面的违法违规行为。在完善相关手续后，污水处理公司未来取得剩余房产的权属证书不存在法律障碍。

  交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕剩余部分房产的权属证书，如因上述房产的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。

  3、主要无形资产

  （1）土地使用权

  截至本摘要签署日，污水处理公司实际使用土地六宗，总面积约为105,478.52平方米。其中：已取得出让土地证的土地有三宗，面积为94,603.50平方米，占使用土地总面积的比例约为89.69%；尚未取得出让土地证的土地有三宗，面积约为10,875.02平方米，占使用土地总面积的比例为10.31%。

  污水处理公司取得出让土地证的土地具体情况如下：

  ■

  上述土地不存在设定抵押权、质押权或任何其他第三方权益的情形，不存在司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形。根据湘潭市国土资源局出具的证明：污水处理公司自2011年1月1日至今，不存在土地管理方面的违法违规行为。

  污水处理公司尚未取得出让土地证的三宗土地为：主厂区内剩余的2,976.61平方米土地、韶山东路污水提升泵站的5,940.85平方米土地和唐兴桥污水提升泵站的1,957.56平方米土地。该三宗土地已取得湘潭市城乡规划部门核发的选址意见书和建设用地规划许可证或同意选址建设的意见，其使用权证书正处于办理过程中。

  交易对方振湘国投已承诺：将负责办理完毕上述土地的权属证书，如因上述土地的权属证书无法取得而影响污水处理公司经营，使污水处理公司遭受损失的，振湘国投将无条件对污水处理公司进行全额补偿。

  （2）特许经营权

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。

  污水处理公司享有在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格服务的条件下收取合理服务费用的权利，结算价格由市政府或其授权部门予以核定。污水处理公司收取的服务费用原则上应覆盖污水处理公司污水处理业务的合理成本＋税金和（或）法定规费＋合理利润。污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。

  污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：

  合理成本＋（净资产额×投资回报率）÷（1-所得税率）

  单位结算价格＝---------------------------------------------

  （1-流转税率）×计划污水处理量

  按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合2014年和2015年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定2014年1月1日至2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。

  2014年6月，污水处理公司与中国建设银行股份有限公司湘潭河东支行签订《最高额权利质押合同》（建潭银河东质字2014第026号），最高额权利质押项下担保责任的最高限额为6,400万元，污水处理公司将其污水处理收费权予以质押。

  4、对外投资情况

  污水处理公司对外投资情况详见本节“一、交易标的基本情况 （七）交易标的参股子公司情况”。

  （二）交易标的资产剥离及置入情况

  1、标的公司资产剥离情况

  为了突出主业，提高资产的经营效率，2013年12月，湘潭市国资委批准污水处理公司对非主业资产进行剥离，包括向产业集团无偿划拨湘潭市韶山东路市政防涝排洪设施（社会公共职能），向湘潭巨匠园林景观建设有限公司无偿划拨湘潭天一广告传媒有限公司18.75%股权、湘潭市双马垃圾渗滤液处理有限公司40%股权。上述资产剥离时账面净值分别为1,305.60万元、45万元和40万元。

  2、标的公司资产置入情况

  湘潭九华经济建设投资有限公司在污水处理公司主厂区内出资投建了部分资产，主要包括提升泵房、防洪泵房、6.21亩土地等，相关资产属于湘潭九华经济建设投资有限公司。考虑到污水处理公司经营资产的完整性、独立性，2013年12月，经湘潭市国资委批准，将上述经营性资产无偿划拨至污水处理公司，上述资产划入时账面净值为2,762.06万元。

  （三）交易标的对外担保情况

  截至本摘要签署日，污水处理公司不存在对外担保情况。

  （四）交易标的主要负债情况

  根据天健会计师出具的天健审（2014）2-223号《审计报告》，截至2014年3月31日，污水处理公司主要负债具体情况如下：

  单位：元

  ■

  三、交易标的评估情况说明

  （一）交易标的评估概述

  1、评估目的

  本次评估的目的是为湘潭电化提供其拟以非公开发行股票方式购买资产所涉及的湘潭市污水处理有限责任公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值参考依据。

  2、评估对象和评估范围

  本次评估的对象为污水处理公司于评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值。本次评估的范围为污水处理公司于评估基准日2014年3月31日的全部资产、负债。

  3、本次评估的评估基准日

  本次评估的评估基准日为2014年3月31日。

  4、本次评估的结论

  根据开元评估出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，截至2014年3月31日，污水处理公司所有者权益为14,638.78万元。采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。按收益法评估标的资产在评估基准日的评估值为 17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%；按资产基础法评估标的资产在评估基准日的评估值为18,170.79万元，评估增值 3,532.01万元，增值率 24.13%，并最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值为18,170.79万元。

  由于污水处理公司未来收入、未来成本、费用预测的不确定性，收益法预测是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如存在不一致的情况，将对评估结果产生重大影响。同时，由于污水处理公司的污水处理服务价格是以水价公式为基准计算再由政府核定，收益法的评估结果受“污水处理单价由政府核定”的因素影响较大，因此本次评估最终采用资产基础法确定污水处理公司股东全部权益价值。

  （二）对交易标的评估方法的选择

  根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托方与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件判断，适宜选取收益法和资产基础法进行评估。

  中国目前有一个活跃的资本市场，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的上市公司，能够收集到该等上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关公开资料；但因被评估企业规模太小，且其业务构成与该等上市公司差别较大（不宜采用上市公司比较法）；截止评估基准日，无论中国还是被评估单位所在地的类似公司的股权交易市场均不够发达，难以找到足够数量的与评估对象相似的可比交易案例，故不宜采用市场法进行评估。

  （三）收益法评估情况

  1、收益法的定义和估算公式

  （1）收益法具体模型及估算公式

  开元评估遵从评估准则并根据被评估单位的经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，于本次评估选用企业自由现金流量折现模型对被评估单位的分段收益折现，进而估算评估对象的价值。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后5年）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年的预期收益额保持前阶段的最后一年水平不变。最后，将被评估单位未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。本次评估针对被评估单位的实际情况，将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2014年4月1日至2019年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的稳定增长时期；第二阶段为2020年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2019年的净现金流量水平并基本稳定。其基本估算公式如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额

  即：

  ■

  上式中：

  P－企业整体价值；

  r－折现率；

  t- 预测前段收益年限，本次评估取5年1期；

  Ai－预测前段第i年预期企业自由现金流量；

  At－未来第t年预期企业自由现金流量；

  i－收益折现期（年），取2014年9月1日～12月31日的i＝9/12, 2015年的i＝1+9/12,2016年的i＝2+9/12,……2019年的i=5+9/12；

  B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估总额。

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

  （2）收益法参数指标的选取、设定或测算

  ①收益期限的设定

  国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的环保行业为朝阳行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；故本次评估设定其未来收益期限为永续年。

  ②收益指标的选取

  在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：

  企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额

  ③折现率的选取和测算

  根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年度企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

  WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

  ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

  上式中：WACC：加权平均资本成本；

  D：债务的市场价值；

  E：股权市值；

  Re ：权益资本成本；

  Rd：债务资本成本；

  t：企业所得税率。

  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

  CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

  ＝ Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：Re：权益资本成本；

  Rf：无风险收益率；

  β：Beta系数；

  Rm：资本市场平均收益率；

  ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

  Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

  2、收益法评估参数选择

  （1）营业收入预测

  ①污水处理服务结算价格的确定

  根据《特许经营合同》的规定，污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年，并确定污水处理服务结算价格计算公式为：

  合理成本＋（净资产额×投资回报率）÷（1-所得税率）

  单位结算价格＝------------------------------------------

  （1-流转税率）×计划污水处理量

  经核算确定2014年1月1日至2014年12月31日政府采购湘潭市污水处理有限责任公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购湘潭市污水处理有限责任公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。

  按《特许经营合同》每3年调价一次的规定和污水处理服务价格调整计算公式，开元评估根据相关数据估算自2018年1月1日起的3年的污水处理服务价格，相关参数如下：

  合理成本：按合理成本原则，合理成本为包人工、电费、药耗、折旧、摊销、污泥处置费、维修费、利息、合理税（规）费（除所得税、流转税外）及其他合理运营费用在内的完全成本。最近两年及一期，污水处理公司营业成本主要由折旧及电费构成，合理成本通常参照公司前三年的实际发生的合理运营成本并结合核定期的变动趋势和幅度确定，若预期核定期内有重大变化可予以调整和修正。考虑到2015年因提标改造（使出水水质提升到一级A标准）工程使成本有大幅异动、2016年因二期B工程5万吨/日投入使用使成本有所变动等因素，故取2017年的单位运营成本（考虑3％的通货膨胀率）作为本次估算的合理成本；

  净资产：以评估基准日经审计确认的账面净资产加上2014年4月1日至2017年底获取的净利润作为本次估算的净资产；

  投资回报率：按《特许经营合同》的规定取9％；

  所得税率：按现行税法规定取25％；

  流转税率：按污水处理公司现享受的免税优惠取0％；

  计划污水处理量：根据《特许经营合同》，按照目前污水处理能力和二期B工程投产运营后设计产能的90％估算。

  ②污水处理量的确定

  根据污水处理公司业务收入的发展趋势，立足于被评估单位的现有产能（已接近设计产能）、当地城市化进程的加快和当地城市化率的提高等现实状况，预计污水处理公司的城镇生活污水处理服务业务无法按2013的增长率继续增长至产能扩张时点，仅能在现有产能的基础上略有增长，结合二期B工程投入营运时间和污水处理公司预算估计。

  ③其他收入的预测

  基于谨慎性原则，本次评估未考虑补贴收入等其他收入。

  （2）营业成本的预测

  污水处理公司的营业成本主要包括折旧费、工资及奖金、福利费、五险一金、通信费、差旅费、办公费、水电费、车辆使用费、垃圾处理费、考察培训费、水质化验费与监控费费、原料费、其他等。本次评估根据污水处理公司评估基准日前3年特别近1年的历史营业成本水平及其趋势、企业现实情况、未来业务发展计划、企业预算等进行预测。

  （3）营业税金及附加的预测

  根据目前税法的有关规定及污水处理公司的主营业务经营范围，其营业税金及附加系应缴流转税额（增值税17％，免税）、随应缴流转税额附征的城建税7%和教育费附加5%（包括地方教育费附加2％）。

  （4）销售费用预测

  污水处理公司未设置独立的销售部门，根据其历史的会计核算惯例，不预测其未来年度的销售费用。

  （5）管理费用预测

  根据污水处理公司的历史管理费用资料、营业成本费用特性、企业营业成本预算资料，结合营业成本的预测情况，除公证与审计费、印花税、房产税与土地使用税、无形资产摊销在参考历史水平和增长比率的前提下考虑评估基准日后至出具报告前已实际发生的费用进行预测外，其他费用项目比照营业成本的预测思路分项进行预测。

  （6）财务费用预测

  根据污水处理公司于评估基准日的付息负债状况、偿债计划、评估基准日后实际偿债情况、评估基准日后实际借款情况及固定资产投资情况预测，汇兑损益和其他因素不予考虑。

  （7）营业外收入、支出的预测

  未来是否会发生营业外收支具有不确定性，故本次评估对此不予考虑。

  （8）所得税预测

  按现行税务政策规定，污水处理公司适用的企业所得税率为25%，因在评估基准日没有确切证据证明污水处理公司在评估基准日之后可享受减征或免征企业所得税的政策优惠，故未来年期的所得税按预测的各期利润总额与适用税率估算。

  （9）营运资金预测

  根据污水处理公司的业务特点和营业现状，结合本次评估的假设条件，被评估单位于未来5年1期的营运资金追加额以预测内各年付现成本为基础估算的各年合理营运资金数据与上期末合理营运资金的差额，即为当期须追加营运资金数额。

  （10）资本性支出预测

  根据对污水处理公司存量固定资产原值与未来投资计划和发展规划，预测得到的未来经营期各年度的追加资本。

  （11）折现率的估算

  ①估算无风险收益率

  以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.29%。

  ②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP

  选取衡量股市ERP的指数：在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。

  指数年期的选择：在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始。

  指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此开元评估在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。

  年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。

  无风险收益率Rf：采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率，样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

  综上所述，本次评估的评估对象的市场风险溢价（ERP）为6.70%。

  ③Beta系数的估算

  以主营业务范围（业务构成）、经营业绩、经营阶段和资产规模等与污水处理公司相当或相近的上市公司作为可比企业，通过估算可比上市公司的Beta 系数进而估算被评估单位的Beta系数，可比上市公司剔除资本结构因素的Beta系数的平均值为0.7653。

  ④目标资本结构的估算

  计算可比企业评估基准日前4个年度的财务杠杆系数（Di/Ei）进而计算其平均数，并以可比企业资本结构的均值作为污水处理公司的“目标资本结构”。

  ⑤估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs

  经综合分析污水处理公司及其与可比企业各方面差异，最后估算被评估单位的特有风险（规模风险和其他特有风险之和）超额收益率为1.50%。

  ⑥估算被评估单位的权益资本成本（股权收益率）

  股权收益率＝无风险率收益＋市场风险溢价(Rf-Rm)×被评估单位剔除财务杠杆的Beta ＋特有风险收益率(Rs) ＝12.76%

  ⑦债权收益率的估算

  经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，作为本次评估的债权收益率。

  ⑧加权资金成本（WACC）的估算

  加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债券收益率×债券比例×（1－所得税率）＝10.15%

  （12）其他资产和负债的评估

  （下转B11版）