中国基金报多媒体数字报

  （上接B10版）

  ①非经营性资产及负债

  污水处理公司于评估基准日拥有长期股权投资和递延所得税资产为非经营性资产，评估基准日的应付利息为非经营性负债。

  ②溢余资产及负债

  污水处理公司于评估基准日的溢余货币资产＝货币资金－最低货币资金持有量＝6,383.94万元。

  评估基准日的其他应付款—土地出让金为溢余负债。

  ③其他资产和负债的评估值

  其他资产和负债的评估价值＝非经营性资产评估值－非经营性负债评估值＋溢余资产评估值－溢余负债评估值＝2,960.56万元。

  （13）付息负债

  评估基准日的付息负债为8,738.96万元。

  3、收益法评估结论

  在上述对污水处理公司的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债、付息债务等进行估算的基础上，根据收益法的估算公式得到污水处理公司于评估基准日的企业整体价值和股东全部权益价值。

  企业整体价值＝企业现金净流量累计现值＋评估基准日的溢余资产（负债）价值＝26,713.57（万元）

  股东全部权益价值＝企业整体价值－评估基准日的付息债务价值＝17,974.61（万元）

  综上，对污水处理公司的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为17,974.61万元，评估增值3,335.83万元，增值率22.79%。

  （四）资产基础法评估情况

  1、资产基础法评估结论

  截至评估基准日2014年3月31日，污水处理公司经审计的股东权益账面价值为14,638.78万元。湘潭市污水处理有限责任公司的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为18,170.79万元，评估增值3,532.01万元，增值率24.13%。各项资产及负债的评估结果汇总结果见下表：

  单位：元

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  2、评估结果与账面值比较主要变动原因

  （1）应收账款

  应收账款评估增值的原因是应收账款均发生在1年以内，均系正常的应收款项，未发现可能出现的难以回收的证据或迹象，发生坏账损失的可能性不大。根据污水处理公司应收账款以往的回收情况，以核实无误的审计后账面余额估算其评估值，评估基准日已计提的坏账准备评估为零。

  （2）其他应收款

  其他应收款评估增值的原因是其他应收款均为正常的内部往来款和备用金，未发现可能出现的收不回来的证据或迹象，发生坏账损失的可能性较小。开元评估根据被评估单位其他应收款以往的结算、回收情况，以核实无误的审计后账面余额估算其评估值，评估基准日已计提的坏账准备评估为零。

  （3）固定资产

  房屋建筑物类固定资产本次评估增值的原因主要是：构建房屋建筑物类固定资产的部分材料价格和人工成本的上涨。

  机器设备类固定资产本次评估增值的原因是：会计折旧年限短于其经济使用寿命年限。

  （4）无形资产（土地使用权）

  近年来土地资源稀缺性凸显及征迁成本大幅上涨导致土地使用权市场价格不断攀升，从而导致土地使用权于评估基准日的市场价值高于其账面价值。根据谨慎原则，在本次评估中，尚未取得权属证书的三宗土地按照其账面值进行评估（未评估增值）。

  （5）递延所得税资产

  污水处理公司是正常经营且收益稳定的成熟企业，其利润逐年增长，未来年度所实现利润的所得税足以抵扣该递延所得税。同时，污水处理公司的递延所得税资产因计提应收账款的坏账准备而发生，因应收账款坏账准备评估为零，与之相关的递延所得税资产理应评估为零，故递延所得税资产的评估结果为零。

  四、交易标的主营业务发展情况

  （一）主营业务

  污水处理公司的主营业务为城市污水集中处理，即对城市污水采用卡鲁塞尔2000型氧化沟工艺处理，使出水达到国家城镇污水处理厂污染物排放标准（一级B标准），再通过政府采购收取污水处理服务费。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口71.8万人。同时，污水处理公司还负责唐兴桥、韶山东路两座污水提升泵站的日常运营管理。

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30 年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。

  （二）主要工艺流程

  目前污水处理公司主要采用氧化沟工艺进行污水处理，工艺流程图如下：

  ■

  （三）主要经营模式

  1、特许经营模式

  2002年12月建设部发布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，该意见要求“加快市政公用行业市场化进程，建立特许经营制度是建立社会主义市场经济体制的必然要求，是市政公用行业的一项重大改革，各地要加强领导，积极稳妥地推进”，同时该意见第三条指出“市政公用行业特许经营制度是指在市政公用行业中，由政府授予企业在一定时间和范围对某项市政公用产品或服务进行经营的权利，即特许经营权。政府通过合同协议或其他方式明确政府与获得特许权的企业之间的权利和义务。市政公用行业实行特许经营的范围包括：城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业。实施特许经营权制度应包括已经从事这些行业经营活动的企业和新设立企业、在建项目和新建项目”，明确要求建立市政公用行业特许经营制度。2004年3月建设部颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，进一步明确规定了公用事业特许经营权的执行办法。

  污水处理公司2004年投产，近年来污水处理能力逐步提高。2013年及以前年度，污水处理公司的污水处理服务采取的是政府指定价格并核拨运营资金的经营模式，如2011年、2012年及2013年，湘潭市政府指定的污水处理服务价格分别为0.819元/立方米、0.85元/立方米及1.00元/立方米。其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。由于2013年及以前年度污水处理服务并非采用市场定价的方式，虽然近年来随着污水处理标准及成本上升，政府核拨的运营资金有所提升，但仍然低于污水处理公司提供污水处理服务所应当获得的合理利润水平。

  从2014年1月1日起污水处理公司的污水处理服务开始采用“政府特许、政府采购、企业经营”的经营模式，由政府授予特许经营权并签订《特许经营合同》，向污水处理公司采购污水处理服务；并通过实施行业内主流的定价机制，建立了合理、明确的污水处理服务结算价格调整机制。2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。特许经营期限为30年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止，特许经营区域包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部等。

  2、采购模式

  针对原材料的采购，污水处理公司制定了《物资采购管理制度》。目前污水处理所需的主要原材料为通用药剂（如絮凝剂）。药剂的采购由污水处理公司采购部门统一与供应商签订采购协议；签订采购协议后，由使用单位提交使用计划，供应商按计划供应。

  3、生产模式

  城镇污水、雨水及地表水等经城市排水总干管通过泵站提升的方式进入污水处理厂区，通过预处理和氧化沟处理工艺对污水进行处理，处理后达标的污水一部分排放进湘江，另一部分符合再生水标准的用于厂区绿化、景观等。污水处理过程中产生的剩余污泥经机械浓缩、脱水处理后运至指定的污泥处置场进行资源化利用处理。

  随着长沙湘江水利综合枢纽工程的建设，湖南省启动了湘江流域综合治理。为此，污水处理公司正在进行提标改造工程，使出水水质在现有已达标（一级B标准）的基础上提升到国家《城镇污水处理厂污染物排放标准》一级A标准。

  4、销售模式

  污水处理公司2014年以前的污水处理服务采取的是政府核拨运营资金的模式。在该模式下，政府向各污水排放主体收取排污费，污水处理公司每年向市财政局申报污水处理费使用计划，由市财政局组织审核并下达批复文件，并将污水处理费用下拨给污水处理公司。对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。

  根据签订的《特许经营协议》，自2014年起湘潭市政府作为唯一买方在特许经营期内，向污水处理公司采购污水处理服务。经核算确定2014年1月1日至2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。

  （四）主要产品的产能及服务区域

  污水处理公司现有污水日处理设计能力为15万立方米，远期规划日处理能力为30万立方米。2011年、2012年、2013年，污水处理公司实际污水处理量分别为3,762.88万立方米、4,669.90万立方米、5,182.81万立方米，呈逐年增长的趋势。污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，面积88.45平方公里，规划服务人口71.8万人。目前，污水处理公司运营的湘潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大的污水处理厂。

  （五）特许经营协议的主要内容

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》。

  《特许经营合同》的主要内容包括：

  1、特许经营权授予对象：“本合同项下特许经营权的授予对象为湘潭市污水处理有限责任公司河西污水处理厂。”

  2、特许经营区域范围：“按照现行湘潭市城市排水规划，甲方（湘潭市水务局）授予污水处理公司特许经营区域范围为：

  湘潭河西主城区：即湘大路以西，羊牯六号路、湘黔铁路以南区域；

  万楼新城：即湘黔铁路以北、锰矿路以东、东二环线以南区域；

  湖南科技大学片：即上瑞高速以南，江南大道、和平大道以西，二环线以北铁路以东的区域；

  羊牯片：即湘大路以东，羊牯六号路、湘黔铁路以北，锰矿路以西区域；

  九华南部：即奔驰路、吉利路以南，民乐路（江南大道与和平大道之间的规划道路）以西的湘潭经济技术开发区”。

  3、特许经营权范围：“污水处理公司在特许经营期限内享有污水处理特许经营的权利，包括但不限于：对企业相关设施的拥有、管理、运营、维护和更新等权利，在提供合格服务后获取合理服务费用等权利。”

  4、特许经营期限：“特许经营期限为30 年，自2014年1月1日起至2043年12月31日止。如果特许经营期限内国家法律法规调整，本特许经营期限及相应条款则依据最新法律规定相应调整。特许经营期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，乙方在同等条件下优先获得污水处理特许经营权。”

  5、特许排他性经营：“甲方（湘潭市水务局）同意在已授予污水处理公司的特许经营区域范围内不再批准其他个人或企业提供污水处理服务。除非出现污水处理公司实际处理能力不能满足公共需求增长，不积极或消极作为，不能提供充分、连续和有效公共服务的情况。”

  6、特许经营授权限定：“污水处理公司对于被授予的特许经营权不得擅自转让或出租，除非得到市政府或其授权部门同意。”

  7、水质监管：“市政府及相关部门有权利和义务严格监管违规排放行为，防止污染物含量严重超标或未经合格预处理的工业或其他非生活类废水进入污水处理公司的处理设施，使污水处理公司能够在符合既定的合理设计规范条件下提供服务。

  进水污染物含量参考数值及超标认定标准，由市政府或相关部门根据经批准的设计内容和国家有关规定予以确定。污水处理公司应按相关国家和地方规定安装合格进水和出水水质检测设备，并接受相关部门的监督和检查。

  如因工业或非生活性违规排放造成进水污染物含量严重超过原设计参数和市政府或相关部门确定的标准，影响正常工艺处理并导致排放水质不能达到国家规定标准，经市政府或相关部门核实认可后，污水处理公司可以免责。但并不免除污水处理公司迅速和及时地向市政府监管部门通报的义务和在污水处理公司能力范围内采取合理和有效措施减轻污染损失、力争使排放达标的义务。

  污水处理公司必须保证所提交的污水处理水质数据是真实、可靠和可监测的，并承担违反此义务时的相关责任。”

  8、水量监管：“污水处理公司应按相关国家和地方规定安装合格计量器具，并接受相关部门的监督和检查。

  如因自然事件如暴雨等非污水处理公司可控因素造成超量进水并产生溢流、直接排放或难以进行常规处理后达标排放，经市政府相关部门核实后，污水处理公司可以免责。但并不免除污水处理公司在设计、工艺和能力允许范围内对非溢流水量进行处理并达标排放的义务，污水处理公司迅速、及时地向市政府监管部门通报并提交真实检测数据的义务。

  污水处理公司必须保证所提交的污水水量数据是真实、可靠和可监测的，并应承担违反此义务时的相关责任。”

  9、污水处理服务费结算价格核定：

  “6.2.1核定范围

  湘潭市污水处理有限责任公司。

  6.2.2核定机制

  污水处理服务的结算价格原则上每三年核定一次，若遇污水处理公司出现收购其他污水处理资产或根据相关部门要求进行重大新建、改扩建工程，核定期可短于三年。

  污水处理公司应在下一次价格核定期起始日前60天内提交价格核定申请函，市政府或其授权部门在接到申请函后30日之内完成审定和批准。如遇特殊情况，结算价格未能及时审定、批准或执行，可参考最近一期的执行结算价格支付污水处理公司污水处理服务费，但结算价格一经核定，参照最近一期的执行结算价已支付的服务费与按核定本期结算价格应支付的服务费之差，于本期结算价格核定后30日内补齐或扣还。

  非因特殊情况并经市政府或其授权部门批准，每个价格核定期满前，结算价格原则上不得进行临时性调整。在一个价格核定期内，污水处理公司如收购其他污水处理资产或有经主管部门批准的新建、改扩建污水处理项目投产，双方应依照约定的定价公式对结算价格进行临时性调整，如因污水处理排放标准调整、服务范围扩大等原因，需要污水处理公司投入资金对污水处理设施及工艺进行改造或扩建以满足新的条件要求，或因电价调整及其他非因污水处理公司可以控制的因素导致污水处理公司成本发生变化，以及税收政策发生变化等重大情况，确有必要对污水处理单位结算价格进行临时性调整的，污水处理公司应依据正规程序向市政府或其授权部门提交结算价格调整书面申请并在得到正式批准后执行，国家法律和地方规定另有规定的除外。

  6.2.3核定方法

  污水处理服务费价格测算核定的基本方法采用成本加成法，定价公式为：

  合理成本＋（净资产额×投资回报率）÷（1-所得税率）

  单位结算价格＝-------------------------------------

  （1-流转税率）×计划污水处理量

  6.2.4核定标准

  （1）合理成本

  按合理成本原则，合理成本为包人工、电费、药耗、折旧、摊销、污泥处置费、维修费、利息、合理税（规）费（除所得税、流转税外）及其他合理运营费用在内的完全成本。

  合理成本计算方法为：参照公司前三年的实际发生的合理运营成本并结合核定期的变动趋势和幅度确定，若预期核定期内有重大变化可予以调整和修正。

  （2）净资产额

  为乙方核定期期初的净资产额，若预期核定期内有重大整合调整事项应予以修正。

  （3）投资回报率

  根据《关于印发推进城市污水、垃圾处理产业化发展意见的通知》（计投资［2002］1591号），并参照《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）等政策法规，核定污水处理服务合理的投资回报率为9%。

  特许经营期限内，该投资回报率不变，除非今后国家相关法律法规或行业政策另有规定。

  （4）计划污水处理量

  计划污水处理量为核定期内预计年平均污水处理量，按以下两类情形核定：

  前一核定期末已投运的污水处理设施：以前一核定期的末年实际污水处理量为基础，按逐年环比增长核定。但核定期各年度内，以此计算的预计污水处理量以达到其最大实际生产能力的90%为限。

  核定期内新投运的污水处理设施：投运第一年的预计污水处理量，按照设计能力的60%和项目可行性研究报告预计的投运时间所计算的营运天数核定。

  （5）所得税率

  为相关税务部门批准的污水处理公司在核定期内的企业所得税税率。若遇相关税收政策调整，则税收增减部分计入污水处理服务费结算价格计算。

  （6）流转税率

  在特许经营期内，污水处理公司污水处理服务费结算收入免交流转税。如遇国家税收政策调整，则在污水处理服务费结算价格计算中予以考虑。

  6.2.5首次污水处理结算价格的核定

  按照污水处理服务费结算价格核定机制和定价公式，并结合2014年和2015年污水处理公司提标改造工程实施进度，经核算确定2014年1月1日至2014年12月31日政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.14元/立方米，2015年1月1日至2017年12月31日，政府采购污水处理公司污水处理服务的结算价格为1.25元/立方米。

  6.2.6结算价格稳定及效率激励

  每期核定期内，如因污水处理公司经营管理水平或生产效率提高等因素导致污水处理公司生产成本相应下降，市政府将不会基于此调整结算价格以保持结算价格的稳定。”

  10、污水处理服务费结算和支付：

  “6.3.1污水处理服务费用的结算

  在特许经营期内，污水处理公司结算期间污水处理服务费用＝单位结算价格×结算污水处理量。

  甲方应按照乙方提交的污水处理流量计的计量数据核定结算污水处理量。

  若实际污水处理量＜设计污水处理量的60%，则结算污水处理量为设计污水处理量的60%；若实际污水处理量≥设计污水处理量的60%，结算污水处理量为实际污水处理量。

  6.3.2污水处理服务费用的支付

  污水处理服务费用每2个月结算一次，甲方委托市财政局按照经甲方核定的的污水处理服务费用于每两个月之后的10个工作日内支付乙方污水处理服务费。市政府或其授权单位有权对支付凭证、支付程序和支付结果进行核查，并有权对明显不合理的支付进行调整。”

  （六）主要客户销售情况

  由于污水处理业务的特殊性，2014年以前湘潭市财政局及湘潭市九华区财政局为污水处理公司的主要客户，其中对湘潭河西地区（不含九华南部）提供的污水处理服务，由市财政局根据市政府指定价格及计量的污水处理量核拨运营资金；对九华南部提供的污水处理服务，由经开区财政局按双方协商确定的价格及计量的污水处理量核拨运营资金。

  2014年1月15日，湘潭市政府授予污水处理公司污水处理特许经营权，并授权湘潭市水务局与污水处理公司于2014年1月16日签订了《特许经营合同》，根据合同约定，自2014年1月1日起，污水处理公司在特许经营区域内收取的污水处理服务费由湘潭市财政局统一支付，经开区财政局不再支付。

  （七）主要原材料的供应情况

  1、污水处理公司的主要供应商情况

  污水处理公司最近两年一期向前五名供应商采购情况如下所示：

  ■

  2、原材料和能源及其供应情况

  污水处理公司主营业务成本主要由折旧及电费构成，占比分别约为40%、30%。

  （1）原材料采购及供应情况

  污水处理公司的主要原材料为絮凝剂，最近两年一期的采购情况如下：

  ■

  最近两年一期污水处理公司主要原材料絮凝剂价格情况如下：

  单位：万元/吨

  ■

  （2）能源采购情况

  污水处理公司生产所需的主要能源为电力，最近两年一期的采购情况如下：

  ■

  （八）质量控制情况

  1、质量控制措施

  （1）水质处理标准

  目前污水处理公司执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》 （GB18918-2002）的一级B标准，河西污水处理厂提标改造工程计划将处理标准提升为一级A标准。

  （2）出水水质监测

  污水处理排放水质情况直接影响到流域的水环境安全，目前针对污水处理公司出水水质已有一套完善的监测体系：

  市环保局监测中心站对污水处理厂进、出水监测，监测工作频次为1次/月；市环保局环境监察支队不定期监测。

  厂区化验室对进、出水常规项目的监测工作频次为1次/天，同时对生产工艺控制参数进行检查，其中：悬浮物（SS）、化学需氧量（CODCr）、五日生化需氧量（BOD5）、色度、pH值等五项指标检测频率为7次/每周；氨氮（NH3-N）指标检测频率为5次/每周；粪大肠菌群数指标检测频率为3次/每周；总氮（TN）指标检测频率为1次/每周；总磷（TP）指标检测频率为1次/每周。

  同时，厂内进、出水均安装有在线监测系统，对进、出水的氨氮（NH3-N）、化学需氧量（CODCr）指标数值均同步传输到各级环保部门，所有监测数据均可保存一年。

  （3）设备管理及维护

  污水处理公司各污水处理设备管理均按照《公司设备管理制度》要求执行，做好设备日常维护保养及中小修、大修工作，确保设备完好率达到95%，保障设备的正常运行。此外污水处理公司将生产所需的项目分为大修项目、更新改造项目、中小修项目三大类，并制定了大修、中修及小修项目管理制度。所有的设施维护项目实施实行分级管理，责任到人。规范更新大修及中小修项目申报、审批、实施及竣工验收流程。

  （4）安全生产管理

  污水处理公司建立并完善了安全管理体系和各项管理制度，严格执行安全检查制度，即对所属污水处理厂和泵站每月检查一次；污水处理公司对生产场所、设备设施、危险源、安全设施等每周检查一次；班组对各岗位每日检查一次；生产岗位每天定时进行自检，对发现的安全隐患制订整改方案、整改时限及责任人。组织各单位定期按照《应急预案》等进行演练；定期组织各种生产安全检查，重视管网管理，加大巡线力度，确保管网安全。

  2、质量控制执行情况

  污水处理公司在生产运营中严格遵守国家有关污水处理排放的法律法规，近三年污水处理出水水质达标率均保持在99%以上 。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、交易方案概述

  根据上市公司与振湘国投签署的附生效条件的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》及《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易方案为湘潭电化通过非公开发行股份购买资产的方式，向间接控股股东振湘国投购买其持有的污水处理公司100%股权。

  本次发行股份购买资产不存在配套募集资金的情况。本次交易完成后，污水处理公司成为湘潭电化的全资子公司。上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。

  二、交易方案主要内容

  （一）发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式

  本次交易股份的发行方式为向特定对象非公开发行A股股份。

  （三）发行对象及认购方式

  本次交易股份的发行对象为振湘国投，本次发行的股份由振湘国投以其拥有的标的资产全额认购。

  （四）标的资产

  本次交易拟购买的标的资产为振湘国投持有的污水处理公司100%股权。

  （五）标的资产的定价原则和交易价格

  本次交易的标的资产的定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告书确认的标的资产评估值为依据由交易双方协商确定，标的资产的评估基准日为2014年3月31日。

  根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2014）1-023号《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论，标的资产于评估基准日2014年3月31日的评估值为18,170.79万元。2014年7月4日，湘潭市国有资产监督管理委员会对该资产评估报告进行了备案。

  根据上述评估结果，经交易双方协商，标的资产的最终交易价格为18,170.70万元。

  （六）发行价格

  本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项首次董事会（第五届董事会第十八次会议）决议公告日。

  本次发行股份的发行价格为8.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

  （七）发行数量

  本次交易中，拟向交易对方振湘国投发行股份数量的计算公式为：

  发行数量=标的资产的交易价格/发行价格。

  如果上述公式计算的发行数量不为整数的，则按舍去小数取整的原则处理。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375 万股。

  （八）锁定期

  振湘国投已承诺：通过本次交易取得的湘潭电化的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （九）期间损益

  自本次交易标的资产的评估基准日起至标的资产的股权交割日止的期间为过渡期。

  若污水处理公司在过渡期实现盈利，则由上市公司享有；若污水处理公司在过渡期产生亏损，则由振湘国投在本次交易实施完成后45日内以现金方式补偿给上市公司，具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。

  （十）滚存未分配利润的安排

  本次发行的股份登记日前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

  （十一）上市地点

  本次发行的股份的上市地点为深圳证券交易所。

  （十二）本次发行决议的有效期

  本次交易相关决议的有效期为本次交易方案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  三、本次交易前后公司的股本结构

  按照本次交易标的资产的交易价格18,170.70万元估算，本次交易拟向振湘国投非公开发行股数为2,271.3375万股。本次交易前后，公司主要股东股权结构变动情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电化集团，上市公司实际控制人仍为湘潭市国资委，不会导致上市公司控制权变化。

  四、本次交易前后公司主要财务指标变化情况

  根据天健会计师出具的天健审（2014）2-34《2013年度审计报告》、天健审（2014）2-224号备考《审计报告》，本次交易前后公司 2013 年、2014 年 1-3 月主要财务数据变化情况如下表：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期财务报表

  （一）污水处理公司最近两年一期财务报表审计情况

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对污水处理公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年3月31日的资产负债表；2012年度、2013年度和2014年1-3月份的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的天健审（2014）2-223号《审计报告》。

  （二）污水处理公司财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  （一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础和基本假设

  上市公司拟通过向污水处理公司的股东振湘国投非公开发行2,271.3375万股股份的方式收购污水处理公司100%的股权，上述交易完成后污水处理公司成为上市公司的全资子公司，振湘国投成为上市公司的股东。

  上市公司拟向特定对象发行股份购买其所持有的标的公司股权的行为构成重大资产重组行为，根据中国证劵监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证劵的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司根据标的公司及相关业务的财务报表编制了备考合并财务报表。

  本次重大资产重组属于同一控制下的企业合并。备考财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》、《企业会计准则第20号－企业合并》进行编制。

  备考合并财务报表根据以下假设基础编制：

  （1）2014年2月13日，上市公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议》。

  （2）2014年7月21日，上市公司与振湘国投签署了《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。

  （3）2014年7月21日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订稿）》。

  （4）上市公司发行股份购买资产的相关议案能够获得公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

  （5）污水处理公司截至评估基准日2014年3月31日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了《审计报告》（天健审[2014]2-223号）。

  （6）根据开元资产评估有限公司出具的《评估报告》（开元评报字[2014]第1-023号），截至评估基准日，污水处理公司100%股权的评估值为18,170.79万元。

  （7）假设公司2013 年1 月1 日已完成本次发行股份购买资产，公司已拥有污水处理公司100%股权，主营业务未发生变化。

  （二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见

  天健会计师审计了上市公司按照上述“上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础和基本假设”编制的2013年12月31日、2014年3月31日备考合并资产负债表， 2013年度、2014年1-3月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。天健会计师对上述财务报表出具了标准无保留意见的天健审〔2014〕2-224号《审计报告》。

  （三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表

  根据天健会计师出具的天健审（2014）2-224号《审计报告》，本次交易完成后上市公司一年一期的备考资产负债表、备考利润表如下：

  1、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测审核报告

  （一）污水处理公司盈利预测的编制基础

  污水处理公司在经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度、2013年度及2014年1－3月财务报表的基础上，结合污水处理公司2013年度及2014年1－6月的实际经营业绩，并以污水处理公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了污水处理公司2014-2015年度盈利预测表及其说明。

  污水处理公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与污水处理公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （二）污水处理公司盈利预测的审核情况

  天健会计师审核了污水处理公司编制的2014-2015年度盈利预测表及其说明，并出具了天健审（2014）2-225号《审核报告》，其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。”

  （三）污水处理公司盈利预测编制的基本假设

  本盈利预测基于以下重要假设：

  （1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  （2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  （3）对污水处理公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  （4）污水处理公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  （5）污水处理公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  （6）污水处理公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  （7）污水处理公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  （8）污水处理公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  （9）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对污水处理公司造成的重大不利影响。

  （四）污水处理公司盈利预测表

  单位：万元

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  湘潭电化科技股份有限公司

  2014年7月21日