中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-041

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示：

  1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案一对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  2、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

  二、会议通知情况

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年7月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2014-038）。

  三、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年7月21日下午14：00

  （2）网络投票时间为：2014年7月20日-7月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月20日15:00至2014年7月21日15:00的任意时间。

  2、股权登记日：2014年7月16日

  3、会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：董事长刘建伟先生

  7、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  四、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共13人，代表股份 73,855,263股，占公司有表决权股份总数的49.21%。其中：

  （1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共8人，代表有表决权股份70,008,054股，占公司股份总数的46.65%。

  （2）通过网络投票出席会议的股东5人，代表有表决权的股份3,847,209股，占公司股份总数的2.56%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席会议，公司其他高级管理人员、律师等列席会议。北京市金杜律师事务所律师对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  五、议案审议和表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表 决情况如下：

  1.会议审议通过了《关于公司调整非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

  由于该议案涉及关联方，公司关联股东刘建伟先生在表决时进行了回避。

  表决结果：36,160,263股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席本次股东大会参与表决有表决权股份总数的100%。

  其中，中小投资者表决情况：有表决权股东赞成14,310,459股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份总数的0%。

  2、会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

  表决结果：73,855,263股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席本次股东大会参与表决有表决权股份总数的100%。

  该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、会议审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。

  表决结果：73,855,263股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份占出席本次股东大会参与表决有表决权股份总数的100%。

  六、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所梁巧贤、姜慧律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为："公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。"

  法律意见书全文详见2014年7月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

  七、备查文件

  1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、北京市金杜律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月二十一日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-042

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  第三届董事会第九次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次（临时）会议通知于2014年7月14日以专人送达、邮件、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2014年7月21日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事7名（其中独立董事游林儒先生因出差在外地未能亲自出席，委托独立董事孙进山先生出席并表决；董事梁国智先生因出差在外地未能亲自出席，委托董事罗珊珊女士出席并表决）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

  会议以9票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意为杭州和而泰智能控制技术有限公司（简称"控股子公司"）提供不超过人民币2,200万元的银行基本额度授信担保。

  同意公司就上述融资额度提供相应金额的连带不可撤销的最高额担保。

  上述担保期间为担保书生效之日起至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。

  具体内容详见2014年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年七月二十一日

  证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2014-043

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为更好的推动公司控股子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2014年7月21日召开第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称"杭州子公司"或"控股子公司"）拟向兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称"兴业银行"）申请总额不超过人民币2,200万元的银行基本额度授信担保。上述担保情形的授信总额为2,200万元，约占公司2013年度经审计的净资产比例2.82%。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，以上担保属于董事会职权范围，提请授权董事长在该额度范围内，依据实际需求提供相应担保，并签订相关担保合约。在审议本议案时，公司全体董事一致同意本次事项。

  以上担保计划是公司下属子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  二、被担保人基本情况

  1、杭州和而泰智能控制技术有限公司

  成立时间：2010年4月9日

  法定代表人：刘建伟

  注册地址：杭州市滨江区江陵路88号3幢601室

  注册资本：666.67万元人民币

  股东情况：该公司为公司控股子公司，公司持有杭州子公司88.75%的股权，朱章鹏持有杭州子公司7.5%的股权，何厚龙持有杭州子公司1.875%的股权，胡瑞云持有杭州子公司1.875%的股权，朱章鹏、何厚龙、胡瑞云为该公司的自然人股东，与公司不存在关联关系。

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：技术开发、技术服务；智能控制系统，计算机软件，电子智能控制器；销售：电子智能控制器；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  截至2013年12月31日，该公司经审计的资产总额为人民币5,061.39万元，净资产为人民币2,113.31万元，资产负债率为58.25%，营业收入为人民币 6,201.81万元，净利润为人民币386.65万元。

  截至2014年6月30日，该公司未经审计的资产总额为人民币6,221.89万元，净资产为人民币2,354.08万元，资产负债率为62.16%，营业收入为人民币4,292.49万元，净利润为人民币240.76万元。

  该子公司资信状况良好，未向第三方提供担保。

  三、担保的主要内容

  担保金额：为杭州子公司提供不超过人民币2,200万元的担保；

  担保方式：无条件、不可撤销的最高额保证；

  担保期限：担保书生效之日起至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为：本次担保的对象为本公司的控股子公司，公司为其向兴业银行申请借款、融资提供担保支持，有助于其解决发展业务所需资金的问题，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益，公司对杭州子公司的担保事宜的风险可控，因此董事会同意为杭州子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为0元，占公司2013年度经审计净资产的0%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为2,200万元，约占公司2013年度经审计净资产的2.82%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、本公司第三届董事会第九次（临时）会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件；

  3、被担保人最近一期财务报表。

  特此公告。

  深圳和而泰智能控制股份有限公司

  董事会

  二○一四年七月二十一日