中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 公司与保利龙马资产管理有限公司、北京德图投资有限公司签署共同发起设立的新材料产业并购基金的合作框架协议，规模约为人民币20亿元；

  ● 本次交易不涉及关联交易；

  ● 公司预计就本协议的投资金额不超过5,000万元，依据章程及相关规定未达到需要董事会审议的标准。未来如有具体实施方案达到相关标准，公司将根据《公司章程》规定需要按程序提请董事会、股东大会进行审批，履行披露义务。

  一、投资概述

  为了充分发挥北京康得新复合材料股份有限公司（下称"公司"）与保利龙马资产管理有限公司（下称"保利龙马"）、和北京德图投资有限公司（下称"德图投资"）的优势，开拓公司投资渠道，合理降低公司投资整合可能存在的风险，拟与保利龙马和德图投资合作共同发起设立一家基金管理公司（如需）并以该公司为主体募集设立一支有限合伙制的产业并购基金。

  基金管理公司及旗下基金将成为公司实施产业整合的重要渠道和工具，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位。基金将主要投向新材料以及新能源电动车产业。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、保利龙马资产管理有限公司是中国保利集团成员企业，专业从事资产管理、基金募集、基金管理、产业投资管理、产业项目运作等业务。注册资本：人民币1亿元；法人代表：刘劲松；成立时间：2010年5月5日；注册地址：天津生态城汉北路7号增213号；经营范围：投资与资产管理。

  2、北京德图投资有限公司是一家专业从事基金管理及募集的投资管理公司。注册资本：人民币1000万元；法人代表：王子熙；成立时间：2013年12月2日；注册地址：北京市朝阳区东三环北路乙2号1幢14层1415；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议即展览服务；设计、制作、代理、发布广告。

  三、合作协议主要条款：

  1、该基金的初始规模约为20亿；

  2、由公司及保利龙马在德图投资的协助下共同发起一支新材料产业并购基金；基金的募集由北京德图投资有限公司协助公司和保利龙马负责募集完成。具体条款以正式《合伙协议》为准；

  3、伴随该基金的投资进展，各方会共同商讨继续扩大规模的意向，保利龙马可以引入集团内相关公司共同参与基金的发起和运营；

  4、基金的投资方向：基金以先进高分子膜材料为基础，逐步延伸至碳纤维、石墨烯、新能源电动汽车行业类项目为主要投资方向；

  5、基金在进行投资时应当遵循下列原则：

  （1）公司将根据先进高分子膜材料、碳纤维、石墨烯、新能源电动汽车行业为方向，以这些领域的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业为方向，确定投资对象。

  （2）投资对象是在目标产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。

  （3）基金将根据投资对象的资产、盈利、内控等财务状况、法律、管理、人才等等相关情况，在充分的尽职调查基础上，依据积极稳健的原则进行投资。

  （4）基金不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；

  （5）基金不得对外贷款及担保；

  （6）基金不得用于赞助、捐赠等支出；

  （7）基金不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动；

  （8）基金不得从事违反相关法律法规的经营活动。

  6、基金经营管理

  （1）基金将由高水准的专业管理团队根据其职权具体实施经营管理活动，负责投资项目筛选、立项、尽职调查、实施投资、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  （2）基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对投资对象、基金资产的核算、基金资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、合托管人报酬的计提和支付、基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

  （3）基金成立专门的投资决策委员会，负责基金项目投资与退出变现等相关投资事项做出决策。

  7、签署日期：2014年7月21日；支付方式：现金；生效条件和时间：自各方签字或盖章后生效。

  四、风险提示

  1、本合作协议属于各方合作原则性约定，未来此协议如有具体实施方案，公司将根据《公司章程》规定需要按程序提请董事会、股东大会进行审批，履行信息披露义务；

  2、鉴于各方仅就合作运作该基金的有关原则和基础事项达成了共识并签署了初步框架协议，合作各方将进一步商定基金管理机构和该基金的运作架构和具体的设立方案，加之该基金尚未完成资金募集，本协议的实施具有不确定性；

  3、各方本次合作共同运作产业基金将对公司的财务状况、经营成果以及长期可持续发展产生的影响具有不确定性；

  4、现阶段公司所处行业发展态势良好，但行业未来发展具有不确定性。

  特此公告。

  北京康得新复合材料股份有限公司董事会

  2014年7月21日