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证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2014-29

众业达电气股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“众业达”)第三届董事会第五次会议于2014年7月18日以通讯表决方式召开,会议通知已于2014年7月14日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事人数9人,实际参加表决的董事人数9人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于终止<项目投资意向协议>的议案》

2012年8月15日,公司与上海市奉贤区青村镇人民政府就众业达受让上海奉城工业园区的国有土地使用事宜签署了《项目投资意向协议》并经众业达第二届董事会第十九次会议审议通过。由于上海市奉贤区青村镇人民政府未能明确建设规划的重点事项,导致公司全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司的建设方案无法执行,各方经友好协商,就终止《项目投资意向协议》相关事宜达成共识并签署《终止协议》。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于终止<项目投资意向协议>的公告》。

表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

2、《关于转让全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司股权的议案》

由于上海市奉贤区青村镇人民政府未能明确建设规划的重点事项,导致公司全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司的建设方案无法执行,未能满足公司的战略布局,公司决定签署《关于转让众业达电气科技(上海)有限公司股权的协议》(以下简称“主合同”),以4,800万元人民币将持有的全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司100%股权转让给王曼梅,其中6,869,895元为股权转让款,41,130,105元为主合同签署日前众业达电气科技(上海)有限公司向公司的借款。为担保王曼梅履行主合同,上海奉城工业园区开发有限公司愿意承担连带责任保证,并与公司签署《保证担保合同》;法派香港有限公司愿意将其持有的四川法派服饰发展有限公司50%股权作为质押担保,并与公司签署《股权质押协议》。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于转让全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司股权的公告》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

3、《关于聘任翁建汉为公司副总经理的议案》

根据提名委员会的建议、总经理的提名,聘任翁建汉先生为公司副总经理,任期到2017年4月10日。

独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

附件:翁建汉先生简历

翁建汉,男,1957年出生,新加坡国籍。1978年毕业于香港理工大学, 电机工程专业。拥有国务院外专局颁发的“友谊奖”以及厦门市颁发的“外国专家证”等证书。1982年至1992年在香港BCC(ABB前身)以及新加坡ABB公司任工程部经理;1993年至2009年在厦门ABB开关有限公司任总经理;2010年至2014年分别在许继集团有限公司任总裁特别顾问和许继(厦门)智能电力设备股份有限公司任总经理;2014年7月入职本公司负责公司制造业。

翁建汉与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,没有持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2014年7月18日

证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2014-30

众业达电气股份有限公司

关于终止《项目投资意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2012年8月15日,众业达电气股份有限公司(以下简称“众业达”或“公司”)与上海市奉贤区青村镇人民政府(以下简称“青村镇政府”)就众业达受让上海奉城工业园区的国有土地使用事宜签署了《项目投资意向协议》并经众业达第二届董事会第十九次会议审议通过。详见2012年8月16日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第十九次会议决议公告》、《关于签订项目投资意向协议的公告》。

2013年1月11日,公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司参与土地使用权竞拍的议案》,同意全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司(以下简称“上海子公司”)在董事会权限内参与竞拍上海市奉贤区青村镇B12-03号地块,并授权上海子公司签署和办理该宗地块竞买过程中的相关文件。详见2013年1月12日披露于巨潮资讯网的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于全资子公司参与土地使用权竞拍的公告》。

2013年1月28日,上海子公司成功竞得上海市奉贤区青村镇B12-03号地块使用权,并与上海市奉贤区规划和土地管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。详见2013年1月30日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司竞拍取得土地使用权的公告》。

由于青村镇政府未能明确建设规划的重点事项,导致上海子公司的建设方案无法执行。经众业达、上海子公司、青村镇政府友好协商,就终止《项目投资意向协议》相关事宜达成共识,并于2014年7月18日签订了《终止协议》并经众业达第三届董事会第五次会议审议通过。

二、《终止协议》主要内容

1、众业达、青村镇政府双方一致同意终止《项目投资意向协议》。青村镇政府、众业达(包括上海子公司)基于《项目投资意向协议》产生的任何权利、义务均自本协议签订之日起终止。

2、截至《终止协议》签署日,青村镇政府、众业达(包括上海子公司)均不存在违反《项目投资意向协议》之情形。任何一方不可撤销地、无条件承诺自终止协议签署之日起,放弃基于《项目投资意向协议》或因《项目投资意向协议》的签署、履行或终止而向其他方提出的任何索赔权和请求权。

三、《终止协议》对众业达的影响

1、该项目为上海子公司的征地投建项目,终止该项目不会对众业达经营产生重大影响,众业达可以通过其他子公司以及制造基地实现新能源研发与产业化。

2、上海子公司成功竞地后,由于青村镇政府未能明确建设规划的重点事项,导致上海子公司的建设方案无法执行,新能源研发与产业化项目未进入到实质开展阶段,公司及上海子公司未发生重大损失。

3、自《终止协议》签订之日起,众业达、上海子公司基于《项目投资意向协议》产生的任何义务终止;青村镇政府放弃基于《项目投资意向协议》或因《项目投资意向协议》的签署、履行或终止而向众业达、上海子公司提出任何索赔权和请求权。

特此公告。

众业达电气股份有限公司董事会

2014年7月18日

证券代码:002441 证券简称:众业达 公告编号:2014-31

众业达电气股份有限公司

关于转让全资子公司众业达电气科技

(上海)有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2014年7月18日,众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“众业达”)与王曼梅签订了《关于转让众业达电气科技(上海)有限公司股权的协议》(以下简称 “本协议”或“主合同”),公司将其持有的众业达电气科技(上海)有限公司(以下简称“电气科技”或“目标公司”)100%的股权转让给王曼梅,转让对价款总额为4,800万元。股权转让完成后,公司将不再持有电气科技的股权,王曼梅将持有电气科技100%的股权。为担保王曼梅履行主合同,上海奉城工业园区开发有限公司(以下简称“担保方”)愿意承担连带责任保证,并与公司签署《保证担保合同》;法派香港有限公司愿意将其持有的四川法派服饰发展有限公司50%股权作为质押担保,并与公司签署《股权质押协议》。

2、2014年7月18日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司众业达电气科技(上海)有限公司股权的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。该股权转让事项在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

3、本次股权转让不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

受让方:王曼梅

王曼梅与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:众业达电气科技(上海)有限公司

2、地址:上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢E25-E26室

3、法定代表人:柯美莉

4、注册资本:人民币贰佰万元

5、实收资本:人民币贰佰万元

6、营业执照注册号:310120002074300

7、营业范围:电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,高、低压电器设备及原件的制造、加工(以上限分支机构经营)、批发、零售,电子产品、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、仪器仪表、金属材料、五金工具、家用电器、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机电设备的批发、零售,电器机械及器材的批发、零售、维修,从事货物进出口及技术进出口业务。

8、营业期限:2012.10.11-2062.10.10

9、股权结构:公司持有电气科技100%股权

10、主要财务数据:

单位:元

截止公告日,公司不存在为电气科技提供担保、委托电气科技理财,以及电气科技占用公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

(一)主合同

1、股权转让价格及转让款的支付期限和条件

1.1 众业达同意将所持目标公司100%股权(以下简称“标的股权”)转让给王曼梅或其指定关联方,王曼梅愿意受让标的股权。本次股权转让完成后,目标公司将成为王曼梅的全资子公司。

1.2 双方(指众业达与王曼梅)经协商一致,同意标的股权的转让对价款总额为4,800万元(不含银行转账手续费,该等费用由王曼梅承担),其中6,869,895元为股权转让款,41,130,105元为本协议签署日前目标公司向众业达的借款(以下简称“协议借款”),双方同意该协议借款按照本协议拟定的方式予以清偿。

1.3 在本协议生效后10个工作日内,王曼梅或其关联方应向众业达支付400万元诚意金。

1.4 目标公司应自王曼梅付清第一期和第二期款项之日起5个工作日内向主管公司登记机关申请办理本次股权转让的相关工商变更登记手续,双方应签署并提交、督促及协助目标公司办理工商变更登记手续。

1.5 转让价款和协议借款分四期支付:第一期为1.3款的400万元诚意金将冲抵股权转让款;第二期:按照本协议的工作计划完成准备工作后,目标公司将要提交办理工商变更登记手续前,王曼梅或其指定第三方向目标公司出借11,130,105元用于归还众业达部分协议借款;第三期:王曼梅或其指定第三方应于目标公司向主管公司登记机关办理本次股权转让的变更登记(含法定代表人变更)手续完成后7个工作日内向目标公司出借3,000万元用于归还众业达协议借款余额;在收齐第一、二、三期款项后,众业达应向王曼梅移交目标公司持有的房地产权证、国有土地使用权出让合同、所有印章、证照、文件、财产、财务、银行账户,董事、监事的变更登记,移交各项合同、交易和其他资产的清理处置结果等手续(“控制权移交”);第四期:完成控制权移交后,王曼梅或其指定第三方应在移交完成之日起5个工作日内向众业达指定银行账户支付转让价款余款2,869,895元。其中,目标公司因归还众业达第二期和第三期的协议借款后而形成对王曼梅或其指定第三方的债务由目标公司自行承担,与众业达无关。

担保方承诺并保证对王曼梅及其指定第三方在本协议下的付款义务和向目标公司提供借款义务(包括诚意金,为了归还协议借款而出借给目标公司的借款、股权转让款等)承担连带责任。

2、协议的生效

本协议自众业达、王曼梅、目标公司、担保方均在本协议上签字且/或加盖公章之日起成立,于众业达董事会已作出关于同意转让标的股权的决议后生效。

3、交易的定价依据

经众业达、王曼梅协商一致,目标公司股权转让对价款总额为4,800万元。

4、过渡期相关标的资产产生的损益归属

过渡期内,目标公司有权自主处分除土地(包括土地附着物、与土地和土地附着物建设相关的合同权利义务)外的其他资产(以下简称“其他资产”),并将资产处置情况登记造册,提供王曼梅存档。任何资产的处置,包括但不限于坏帐及库存注销、资产减值等,不应损害目标公司及王曼梅的权益(本协议或双方另有约定除外)。目标公司拟将其他资产全部转让给众业达或众业达指定的第三方,其他资产自转让给众业达或众业达指定的第三方享有和承担之日起,其他资产的权利及责任均与目标公司及王曼梅无关。任何其他资产的转让所发生的税务责任由众业达承担或补偿给目标公司。

5、涉及交易的其他安排

本次股权转让完成日前目标公司的累计未分配利润由众业达享有,相应税务责任也由众业达承担。

王曼梅通过本次股权转让获得目标公司的土地进行建设(“项目建设”),众业达应将目标公司的原有的其他全部生产销售等经营性业务、历史形成的债权债务(1.5款约定的王曼梅或其指定第三方为了归还协议借款而出借给目标公司的借款除外)和剩余资产(含人员)全部剥离(“剥离业务”)。控制权移交完成后,目标公司与项目建设相关的权利与义务由王曼梅通过目标公司承接并承担全部的责任,目标公司与剥离业务相关的权利与义务由众业达或其指定的第三方承接并在承接后承担全部的责任。该剥离业务的承接和/或转移必须在本次股权转让完成日前全部完成。

控制权移交完成前,目标公司应与所有员工解除劳动合同,该等员工由众业达或众业达指定的第三方负责接收,该等员工在目标公司的工作年限在众业达或众业达指定的第三方处可以连续计算。因解除劳动合同和员工转移产生的一切责任均由众业达或众业达指定的第三方承担,与王曼梅无关。

王曼梅承诺本次股权转让控制权移交完成后,目标公司及其关联方不得直接和间接从事或协助第三方从事与众业达及本次股权转让前目标公司所经营的分销工业电气元器件产品,以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售业务相竞争的活动。

(二)从合同

1、 保证担保合同

保证担保的范围:王曼梅及其指定第三方在主合同中的付款义务和向目标公司提供借款义务即股权的转让对价款总额4,800万元,包括但不限于:诚意金、为了归还协议借款而出借给目标公司的借款、股权转让款等;王曼梅因不可抗力以外的原因而怠于履行、中止、变更、终止主合同而应向众业达支付的违约金和损害赔偿金以及实现债权的费用(包括诉讼费、律师费等)。

保证担保方式:保证人上海奉城工业园区开发有限公司对主合同中的王曼梅的债务承担连带责任,如王曼梅没有按主合同约定履行或者没有全部履行其债务,众业达有权直接要求保证人承担保证责任。

保证期间:自保证担保合同生效之日起至主合同履行完毕止。

2、股权质押协议

作为王曼梅全面和完整地履行主合同义务的担保,出质人法派香港有限公司将其合计持有的四川法派服饰发展有限公司50%股权出质给众业达,并赋予众业达第一顺位受偿质押权。

质押权自工商行政管理机关办理出质登记时设立。

质押期间:自工商行政管理机关核准质押登记之日至主合同所约定的股权转让完成日止。

五、本次交易的目的和对公司的影响

电气科技是众业达为了执行与上海市奉贤区青村镇人民政府(以下简称“青村镇政府”)签署的《项目投资意向协议》而设立的,由于青村镇政府未能明确建设规划的重点事项,导致电气科技的建设方案无法执行,未能满足众业达的战略布局。为避免公司损失,众业达就终止《项目投资意向协议》与青村镇政府达成共识签订了《终止协议》;众业达转让持有的电气科技100%的股权,收回此前对电气科技的投入与支出。

六、独立董事意见

1、本次股权转让不构成关联交易,不构成重大资产重组。本次董事会审议和披露股权转让事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

2、我们认为本次交易的审议和表决程序合规合法,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司股东利益的情形。同意本次转让电气科技股权的事项。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议;

2、独立董事对相关事项发表的独立意见;

3、《关于转让众业达电气科技(上海)有限公司股权的协议》、《保证担保合同》、《股权质押协议》;

4、众业达电气科技(上海)有限公司财务报表。

众业达电气股份有限公司

2014年7月18日