中国基金报多媒体数字报

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—047

南方黑芝麻集团股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

１、公司２０１３年度实现归属于母公司股东的净利润为４１，１４２，１１４．５０元，较上年度同比增长４０．１１％；２０１４年１－３月公司实现归属于母公司股东的净利润为２７，２１１，３８１．５６元，与２０１３年同期相比增长３７．５９％；２０１４年１－６月公司预计可实现归属于母公司股东的净利润为３，５００万元—４，０００万元，预计较２０１３年同期相比增长５０％—７１％。从谨慎原则出发，本处测算假设公司２０１４年度实现归属于母公司股东的净利润较上年同比增长４０％，即５７，５９８，９６０．３０元；

２、公司于２０１４年６月２７日召开２０１３年年度股东大会审议通过２０１３年度利润分配方案，利润分配方案为“以公司２０１３年末总股本２４６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元人民币（含税）”，合计派出现金红利１２，３００，０００元，本处测算假设股利分配于２０１４年７月实施完毕；

３、本次非公开发行预计于２０１４年１０月末实施完毕，该完成时间仅为估计；

４、本次非公开发行募集资金总额不超过９５，０００万元，不考虑发行费用；

５、本次非公开发行预计发行数量上限为８，１４７万股（含８，１４７万股，该发行股份数量为根据 ２０１３ 年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算；

６、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

７、在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提条件，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

金额单位：元

注：期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）

因本次非公开发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司２０１４年底的每股净资产将由年初３．３９元提高至５．５８元，增幅为６４．６０％。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

上述分析测算不构成公司对２０１４年度的业绩预测及承诺，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性，敬请投资者特别注意。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”及“补充流动资金”。实施本次募集资金投资项目，将有助于公司进一步完善主营产业布局，改善产品结构，加强品牌建设，提高资产质量，提升公司整体盈利能力。本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第十二次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目建设存有一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（一）按规定存放募集资金

１、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

２、公司在募集资金到账后１个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

３、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（二）严格按规定和要求使用募集资金

１、公司在进行募集资金投资项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。针对使用部门的募集资金使用，由使用部门负责人签字后报财务部门，由财务部门依据相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支付；

２、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

（三）募集资金存放与使用检查与披露

１、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况；

２、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；

３、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使用及项目实施进度等情况。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过集中优势资源做好食品主业，深耕渠道、拓展市场、提升品牌影响力，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，以及强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）集中优势资源做好食品主业

公司计划实现以黑芝麻等农产品为基础的产业经营模式，实现整个产业有序快速的协同发展，将小芝麻做成大产业，成为黑芝麻产业的龙头老大。具体而言，重点发展食品业务，将具有优良传统的特色饮食文化与主流消费食品相结合，以黑芝麻养生食品、植物蛋白饮料作为食品产业的发展方向，加强新产品的研发与推广，进一步做好食品业生产基地、营销网络和营销队伍的建设，提高公司食品业的经营规模和经营能力。

（二）深耕渠道、拓展市场、提升品牌影响力

在近年来渠道建设和市场拓展取得良好成绩的基础上，公司进一步构建和完善经销商和分销商网络体系，根据传统糊类产品和新开发的黑芝麻乳产品不同的产品形态、不同市场定位、不同消费群体、不同经销渠道的特点，组建各自独立的营销系统；实现更高效的扁平化管理模式，进一步实现渠道下沉，加强三、四级市场的开发，大量增加销售网点，提高产品在中小城市以及农村市场的覆盖率和产品占有率。

同时，根据快销食品广告引导消费的特点，整合各方面的资源，做好在中央电视台等主要媒体的品牌广告投放，突出“营养有黑白，我选黑营养”的品牌亮点，打造“中国黑芝麻”第一品牌形象，实现公司黑芝麻系列产品销售规模持续保持快速增长。

（三）加快募集资金投资项目的开发和建设进度

本次非公开发行募集资金用于“江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”及“补充流动资金”，通过实施本次募集资金投资项目，公司将有效解决黑芝麻乳产能瓶颈，进一步优化公司产品结构，实现产品升级，进而增强公司核心竞争力。

根据募集资金投资项目可行性研究报告，江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收入５９，４８７．１８万元，年均净利润５，３３４．８８万元；滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目建成并全面达产后，预计将新增年均营业收入１１８，９７４．３６万元，年均净利润１１，８６９．３８万元。本次募集资金投资项目效益良好，利润水平较高，如顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等有关规定，公司已修订了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６ 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（２０１４－２０１６年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十二日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014-048

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于公司采用累积投票制情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”） 及董事、监事、高级管理人员自公司上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中对选举董事、监事时采用累积投票制进行了规定，以此保障广大中小投资者的利益。公司非公开发行股票的申请已被中国证监会受理并反馈，根据反馈意见要求，现将公司采用累积投票制度情况说明如下：

２００６年１１月２６日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司按新颁布的《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行修订。２００７年１月５日，公司召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了上述修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》主要以第八十七条及其附件《股东大会议事规则》第五十七条等条款规定了公司的累积投票制度。其中，《公司章程》第八十七条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制”；《股东大会议事规则》第五十七条规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序 参照前款董事的选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。”公司历次修订及现行有效的《公司章程》和《股东大会议事规则》中，均规定了上述实行累积投票制的条款。

公司２００７年１月５日通过修改公司章程建立累积投票制度之后，截至目前，公司共经历了四次董事选举，其中二次为董事会换届选举，另二次为原董事辞职后补选新董事。具体如下：２００８年６月１８日，公司召开２００７年度股东大会，审议通过了《关于公司第六届董事会换届选举的议案》；２０１０年２月２３日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，吴卫南先生当选为公司第六届董事会董事；２０１１年７月２４日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；２０１３年４月１９日，公司召开２０１３年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，廖玉先生当选为公司第七届董事会独立董事。上述股东大会就董事会董事成员选择进行表决时，除两次补选公司董事的议案因只选择一名董事而不适用累积投票方法外，均采用了累积投票制。

２０１４年７月１２日，公司发布了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于董事会换届选举并征集董事候选人的提示性公告》，说明公司第七届董事会任期即将届满，将进行第八届董事会换届选举，并特别提示本次换届选举采用累积投票制。

公司已制定《南方黑芝麻集团股份有限公司累积投票制实施细则》，从董事、监事候选人提名、累积投票制的投票原则、董事、监事的当选原则、累积投票制的特别操作程序等方面，对累积投票制的实施进一步明确和细化。上述实施细则须经公司董事会及股东大会审议通过后生效。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十二日

证券代码:000716 证券简称:南方食品 公告编号:2014—049

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚

或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，目前正处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（１４０５８１号）的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

（一）关于广西证监局对公司采取监管措施的情况

１、２００９年４月２０日至５月８日，广西证监局对公司进行现场检查，并于２００９年７月２日下达《限期整改通知书》（桂证监字［２００９］６６号），对公司在公司治理、独立运作、信息披露、资产转让、会计处理和财务管理等方面存在的问题提出了限期整改要求。

整改措施：公司在收到上述《整改通知书》后，董事会、监事会立即召集相关人员认真学习《整改通知书》中提出的问题和相关整改要求，并对照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等法律法规、规范性文件和有关规章制度进行全面自查，全面认真地查找问题根源，深刻分析问题存在的原因，并制定了切实可行的整改方案，相关整改工作已全部完成，并形成了《广西南方食品集团股份有限公司关于落实广西证监局＜限期整改通知书＞的整改方案》，详情请查阅公司于２００９年８ 月１１日在巨潮资讯网披露的２００９－０３４号公告。

２、广西证监局于２０１２年７月２６日下发《行政监管措施决定书》（桂证监字［２０１２］２号），检查发现公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题，责令公司采取有效措施对所存在问题进行彻底有效整改。

整改措施：公司对存在的问题高度重视，成立了以董事长为第一责任人的整改领导小组，逐条逐项地研究制订了详细全面、可行有效的整改方案，并专门召开了董事会和监事会会议认真剖析造成问题存在的原因、研究整改方案的可行性、评估整改方案的实施效果、明确整改时效和落实责任人，并形成了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于落实广西证监局现场检查相关问题的整改方案》，详细内容参见公司２０１２年９月１９日在巨潮资讯网披露的２０１２－０５７号公告。公司相关问题整改工作已全部完成，详情请查阅公司于２０１３年４月２５日在巨潮资讯网披露的《南方黑芝麻集团股份有限公司２０１２年度报告》之“第五节 重要事项”之“九、处罚及整改情况”。

３、广西证监局于２０１４年７月３日下发《行政监管措施决定书》（［２０１４］２号），对公司信息披露存在问题采取了出具警示函的监管措施，责令公司认真整改。

整改措施：收到该监管决定书后，公司及时向董事、监事和高级管理人员传达了监管决定书内容，公司董事长召集相关负责人研究整改措施、落实整改责任，责令有关部门和责任人限时整改，并形成了《南方黑芝麻集团股份有限公司关于信息披露存在问题的整改措施》，详情请查阅公司于２０１４年７月１１日在巨潮资讯网披露的２０１４－０４３号公告。

（二）深圳证券交易所对公司出具监管意见函的情况

１、２００９年５月１５日，深圳证券交易所下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函［２００９］第３２号），认为公司董事、副总裁陈德坤于２００７年４月１６日买入公司股票６，０００股，涉及金额４３，６８０元，又于２００７年４月２０日卖出公司股票１，３３６股，涉及金额９，７９２．８８元。上述行为违反了《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理业务指引》等有关规定。

整改措施：公司及时组织当事人、公司其他董事、监事、高管人员认真学习《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持发行人股份及其变动管理业务指引》等规定，督促董事、监事、高管人员对《监管函》问题进行了反省，吸取教训，引以为戒，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。

２、２０１０年４月１０日，深交所下发了《关于对广西南方食品集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【２０１０】第６１号），对公司转让南管燃气８０％股权相关事项进行关注，就该事项及公司２００９年度业绩预告事项于２０１０年９月１０日下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函［２０１０］第９６号），认为：

（１）２０１０年３月１１日，公司董事会作出决议，将南管燃气８０％股权转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司，本次转让需提交公司股东大会批准。但公司２０１０年４月１６日股东大会表决通过本次转让前，南管燃气公司８０％股权已于２０１０年３月３１日在南宁市工商行政管理局办理完毕过户手续，且公司迟至２０１０年４月１７日才予以披露。

（２）２０１０年１月２７日，公司公告表示２００９年业绩尚无法确定；２０１０年４月２７日，公司披露的２００９年报显示公司亏损６２９．８９万元，公司未按规定及时披露业绩预告修正公告。

公司上述行为违反了深交所《股票上市规则》第１．４条、第２．１条、第７．６条、第１１．３．１条、第１１．３．３条和深交所《关于做好上市公司２００９年年度报告工作的通知》的规定。

整改措施：

（１）公司收到深交所【２０１０】第６１号《关注函》后，及时组织有关领导和相关部门对关注的事项进行核查梳理，对存在的问题进行整改，形成了《广西南方食品集团股份有限公司关于投资者及深圳证券交易所关注南管燃气公司权益转让事项的说明》，详情请查阅公司于２０１０年４月２８日在巨潮资讯网披露的２０１０－０２６号公告。

（２）关于公司未按规定及时披露业绩预告修正公告，公司及时组织公司证券部等相关部门及全体董事认真学习《证券法》、《公司法》等法规及《深交所股票上市规则》等规定，督促反省问题，加强业务学习，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

３、２０１１年９月５日，深交所下发《关于对广西南方食品集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函［２０１１］第５３号），对公司拥有的“南方”商标权和属下控股子公司南方米粉拥有的“快点”商标权等无形资产在２０１０年度的减值事项予以特别关注。

整改措施：北京永拓会计师事务所有限责任公司按照《中国注册会计师审计准则第１３２１号——会计估计的审计》和执业指南，对公司及南方米粉的无形资产减值测试作了复核，并于２０１１年９月２７日出具了《关于广西南方食品集团股份有限公司及其控股子公司无形资产—商标减值测试的审计说明》。

公司董事会已就深交所关注的问题作了专门公告，公司独立董事就本次的商标权等无形资产减值测试的有关情况发表了独立意见，详情请查阅公司于２０１１年９月２９日在巨潮资讯网披露的２０１１－０５５号公告。

４、２０１３年７月１８日，深交所下发《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函［２０１３］第８号），认为公司２０１２年经审计净利润大幅增长５０．７８％，但公司未能及时披露２０１２年度业绩预告，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第２．１条和第１１．３．１条规定。

整改措施：公司及时组织全体董事及公司证券部等相关部门认真学习《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等规定，督促反省问题，加强业务学习，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

５、２０１４年４月２５日，深交所下发了《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函【２０１４】第２６号），深交所认为：

（１）本公司未就聘请北京永拓会计师事务所为本公司２０１３年度审计机构的事项及时履行审议程序及信息披露义务，违反了《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字［１９９６］１号）及深交所《股票上市规则》第１１．１１．３条的有关规定。

（２）本公司２０１３年实际发生日常关联交易金额较年初预计的日常关联交易额度超出５，５７５．７７万元，占本公司２０１２年度经审计净资产的１６％，本公司未就此及时履行审议程序及信息披露义务，违反了深交所《股票上市规则》第１０．２．１１条的有关规定。

整改措施：

（１）２０１４年５月２０日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司聘请２０１３年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度的财务审计机构和内控审计机构，公司及时追加履行了相关审批程序，并进行了公告。

（２）２０１４年５月２０日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于追加２０１３年度日常关联交易额度的议案》，公司股东大会同意追加２０１３年度日常关联交易额度５，５７５．７７万元，公司及时追加履行了相关审批程序，并进行了公告。

公司将吸取教训，加强内部控制建设，完善公司治理结构，强化规范运作，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月二十二日