中国基金报多媒体数字报

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2014-41

  沈阳机床股份有限公司

  第六届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2014年7月14日以电子邮件方式发出。

  2、本次董事会于2014年7月21日以通讯方式召开。

  3、本次董事会应出席董事9人，实际出席会议9人。

  4、本次董事会由董事长关锡友先生主持。

  5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于对外投资涉及关联交易的议案》

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  详细内容参见公司同日发布的《关于沈阳机床股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  独立董事意见。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十一日

  股票代码：000410  股票简称：沈阳机床   公告编号：2014-42

  关于沈阳机床股份有限公司对外投资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  根据公司战略发展需要，公司拟与希斯有限责任公司（德文SCHIESS GmbH，以下简称"希斯GmbH"）共同出资人民币5,000万元设立希斯机床（沈阳）有限责任公司。公司拟出资现金3,500万元人民币，占该公司注册资本的70%；希斯GmbH出资现金1,500万元人民币，占该公司注册资本的30%。

  希斯GmbH为沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称"沈机集团"）全资子公司沈阳机床（集团）希斯有限责任公司的全资子公司。沈机集团持有本公司 33.09%股份，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上市规则》规定，我公司与控股股东下属公司共同投资行为构成关联交易。

  2.董事会审议情况

  公司于2014年7月21日召开六届三十六次董事会，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，非关联董事一致通过《关于对外投资涉及关联交易的议案》，独立董事已对本次关联交易进行事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。

  3.投资行为所必须的审批程序

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准。

  二、希斯有限责任公司（德文SCHIESS GmbH）基本情况

  1.企业名称：希斯有限责任公司（德文SCHIESS GmbH）

  2.公司性质：有限责任公司

  3.股权结构：沈阳机床（集团）希斯有限责任公司全资子公司

  4.经营范围：机械的生产与组装，尤其是机床；以及机械的销售，尤其是机床。

  5.注册地：德国萨克森安哈特州阿舍斯雷本市

  6.注册资本：50.1万欧元

  7.主要财务指标：截止2013年12月31日财务情况(未经审计数)：营业收入39,107.8万元、净利润-7,653.57万元、净资产34,558.44万元。

  三、投资标的基本情况

  1.公司名称：希斯机床（沈阳）有限责任公司（以工商登记核准为准）

  2.注册资本：人民币5,000万元 （或等额美元）

  3.经营范围：机床、机械设备、机床零部件制造、维修、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机信息系统集成；工业设备设计；经济信息咨询。

  4.出资比例：公司出资现金3,500万元，占注册资本的70%；希斯GmbH出资现金1,500万元，占注册资本的30%。

  四、投资合同主要内容

  1、注册资本、投资比例等见前款投资标的基本情况

  2、注册资本缴付期限：合资各方自营业执照下发之日起6个月内缴付注册资本的10%，其余部分自营业执照下发之日起十年内全部缴足。

  3、董事会和管理人员组成：公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由3人组成，其中公司委派2人，希斯GmbH委派1人。董事长由公司委派，副董事长1人，由希斯GmbH委派。董事长、副董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。合资公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理开展工作。

  4、合资期限：合资期限为50年，自营业执照签发之日起计算。合资各方同意延长合资期限，应在合资期限届满前六个月向审批机关提出申请。

  5、违约责任：任何一方未按照本合同的约定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，已履行出资义务的一方有权要求违约方全面履行出资义务。

  未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的合资方，在补足出资前，不得享有公司利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利。

  由于任何一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如合资各方都有过错，根据过错情况，由合资各方分别承担各自应负的违约责任。

  6、合同生效条件：合同经合资各方签字盖章，并经审批机关批准后生效。

  五、本次对外投资的目的、资金来源、交易风险和对公司的影响

  1.成立合资公司的目的

  公司本着强强联合，优势互补的原则，拟借助希斯GmbH的品牌价值和先进技术工艺，利用公司现有世界一流基础设施和低成本制造优势，整合双方资源成立合资公司，做大做强相关产业。

  2.资金来源

  公司自有资金

  3.交易风险：本次交易尚需相关部门核准，交易进程存在一定的不确定性。

  4.成立合资公司对公司的影响

  合资公司将作为公司面向国际的统一制造平台，真正实现德国技术与中国低成本制造的结合，以独立品牌"希斯中国"面向世界机床中高端市场，打造国际化运营模式样板，成为公司现有产品国际化的纽带，实现产品升级和替代进口目标。

  六、年初至今公司与该关联人累计已发生关联交易情况

  年初至今，公司共与希斯GmbH发生交易金额 11,760,702.26元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司董事会在董事会审议前向独立董事提交了有关资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将上述议案提交公司董事会讨论。

  本次关联交易表决的程序合法、合规，董事会审议上述关联交易时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，会议程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，独立董事认为上述关联交易有助于打造公司国际化运营模式样板。不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，在审议该关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，独立董事认可了上述关联交易，并发表了同意的独立意见，该等决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次沈阳机床对外投资暨关联交易事项没有损害公司及其他股东的利益。保荐机构对公司本次拟对外投资暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1.第六届董事会第三十六次会议决议

  2.独立董事意见

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月二十一日