中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-048

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  第五届董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2014年7月21日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于下属子公司冠捷科技有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司订立供应协议暨日常关联交易事宜（具体内容详见同日2014-049号《关于冠捷科技有限公司与深圳桑菲消费通信有限公司订立供应协议暨日常关联交易的公告》）。

  审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年七月二十二日

  证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-049

  中国长城计算机深圳股份有限公司关于

  冠捷科技有限公司与深圳桑菲消费通信

  有限公司订立供应协议暨日常关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、基于日常业务需要，下属子公司冠捷科技有限公司（简称"冠捷科技"）拟就销售触摸屏及其他相关产品事宜与关联方深圳桑菲消费通信有限公司（简称"桑菲通信"）签署《供应协议》，预计2014年交易金额上限为1,000万美元。

  2、鉴于桑菲通信和本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称"中国电子"），故双方为关联方，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易，但无需经公司股东大会审议。

  3、2014年7月21日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了本次日常关联交易事项，表决票9票，其中同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称：深圳桑菲消费通信有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、注册地址：中国深圳市南山区高新科技产业园科技路11号

  4、法定代表人：陈旭

  5、注册资本：6,770万美元

  6、主营业务：移动电话及数码影音产品

  7、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为159,866万元人民币，净利润约为-6,523万元人民币，总资产约为103,000万元人民币，净资产约为29,836万元人民币。

  8、现有股权结构情况：其由中国电子下属企业深圳桑达电子集团有限公司持股94.15%、桑菲(BVI)有限公司持股5.07%、深圳市桑达实业股份有限公司持股0.78%。

  9、履约能力分析：桑菲通信为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往与其它供应商的合作经验，履约信用较好，具有履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  冠捷科技集团将按逐笔采购订单向桑菲通信集团销售触摸屏及其他产品。交易价格及其他交易条款按照一般商业条款并考虑了当前市价、冠捷科技集团的成本及合理利润水平，并经公平磋商后厘定。在任何情况下，提供给桑菲通信及其联系人士的条款不会比向独立第三方客户提供的条款更为有利。

  四、协议主要内容

  1、订约方：冠捷科技与桑菲通信

  2、主要合作：根据供应协议，冠捷科技集团（指冠捷科技及其联系人士）向桑菲通信集团（指桑菲通信及其联系人士）销售触摸屏及其他相关产品。

  3、协议先决条件

  供应协议须待本公司批准后方可作实。

  4、有效期限及重续

  供应协议将在上述先决条件达成后开始生效，有效期至二零一四年十二月三十一日止。期限届满后，如需重续或延长，将按照其上市规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。

  五、日常关联交易预计年度上限

  根据供应协议有效期内移动电话市场需求、销售价格以及桑菲通信对冠捷科技产品需求的预计等因素，冠捷科技预计2014年交易金额上限为1,000万美元。

  六、交易目的及对公司的影响

  上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，可为其带来一定的收益，使冠捷科技取得进入移动电话供应链业务的途径。

  此外，上述日常关联交易将按照冠捷科技一般商业条款进行。协议有效期内，冠捷科技集团保证向桑菲通信集团供应的协议内产品的交易条款不应比向独立第三方客户提供的条款更为有利，持续关联交易的条件公平合理，没有损害本公司及股东的整体利益。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易价格及其他交易条款按照一般商业条款、考虑当前市价以及经公平磋商后厘定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  八、其他

  本年年初至披露日，本公司与桑菲通信累计已发生的关联交易金额为零。

  九、备查文件

  1、相关董事会决议

  2、独立董事意见

  3、供应协议

  特此公告。

  中国长城计算机深圳股份有限公司

  董事会

  二O一四年七月二十二日