中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：115,000万股

发行价格：2.895元/股

2、发行对象认购的数量和限售期

中国华电以现金认购115,000万股A股股份，自本次发行结束之日起72个月内不得转让。

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“发行人”或“公司”）控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）认购的股票限售期为72个月，预计上市流通时间为2020年7月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2013年10月16日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，会议通过了《关于公司符合非公开发行股票（A股）条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于中国华电认购本次发行股票并与公司签署附条件生效的<非公开发行股票的认购协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案》、《关于<非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于中国华电就本次发行免于发出收购要约的议案》、《关于管理层声明书的议案》、《关于制定<公司2014-2016年股东回报规划>》等。

2013年12月6日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。

2、本次发行的监管部门核准过程

1、2013年11月16日，国务院国有资产监督管理委员会向中国华电出具了国资产权[2013]520号《关于华电国际电力股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准同意中国华电认购发行人本次发行股份的相关事项。

2、2014年5月23日，华电国际非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。

3、2014年7月7日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准华电国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 663号），核准了华电国际本次非公开发行。

（二）本次发行的基本情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行

2、股票类型：A股

3、股票面值：人民币1元。

4、发行数量：115,000万股

5、发行价格：本次发行的价格为2.895元/股。

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为3.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即2.91元/股）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

鉴于华电国际于2014年5月30日召开的2013年度股东大会通过以总股本7,371,084,200股为基数、每股0.225元的利润分配方案，并于6月17日完成股利发放。根据除息情况，发行价格最终确定为2.895元/股。

6、募集资金量及发行费用：2014年7月15日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就华电国际本次非公开发行募集资金净额出具了德师报(验)字(14)第0601号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币3,329,250,000.00元，加计申购资金利息收入并扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,311,365,589.00元。

7、发行股票的锁定期

中国华电认购的股份自本次发行结束之日起72个月内不得转让。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2014年7月14日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额人民币3,329,250,000.00元汇入保荐人中信证券股份有限公司本次发行专用账户，并出具了德师报(验)字(14)第0600号申购资金验证报告。

2014年7月15日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就华电国际本次非公开发行募集资金净额出具了德师报(验)字(14)第0601号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币3,329,250,000.00元，加计申购资金利息收入并扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,311,365,589.00元。

本次发行新增股份已于2014年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。中国华电认购的股票限售期为发行结束之日起的72个月，上市流通时间预计为2020年7月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行的保荐人中信证券关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“华电国际本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华电国际有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定，本次发行符合华电国际及其全体股东的利益。”

2、发行人律师意见

北京市海问律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为115,000万股，由中国华电全额现金认购。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（二）发行对象基本情况

公司名称：中国华电集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地：北京市西城区宣武门内大街2号

注册资本：147.9241亿元

法定代表人：云公民

经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

中国华电为华电国际控股股东。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

中国华电及其控制的下属企业与公司之间最近一年的关联交易主要包括以下方面：

（1）发行对象向公司提供商品及劳务，以及公司向发行对象提供商品及劳务，相关交易包括：公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、CDM注册服务及指标服务等。相关商品及服务价格系经订约方公平磋商并参考同类交易的现行市场价格后确定。

（2）发行对象下属公司中国华电财务公司向公司提供存款、借款、结算等若干金融服务。相关协议内容和条款是按照一般商业条款达成的，符合公司商业利益。

（3）发行对象与公司的关联交易还包括：公司持续租赁中国华电下属房地产公司华电大厦若干物业；以及中国华电或其控制的下属企业与公司共同开展对外投资等。

公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2014年6月30日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：

注：香港中央结算（代理人）有限公司的账户股份包含华电香港持有8,586.20万股境外上市外资股H股

（二）本次发行后发行人前十名股东情况

本次非公开发行后公司前十名股东情况如下表所示：

四、本次发行对发行人股本结构的影响

本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：

五、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对发行人业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响

本次发行完成后，公司将增加115,000万股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

（三）本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

六、本次发行相关机构

（一）保荐人

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：杨博、黄艺彬

项目协办人：宋志刚

项目组成员：张峥嵘、周益聪、周梦宇、孙荻、艾博

联系电话：010-60838890

传真：010-60836960

（二）发行人律师

机构名称：北京市海问律师事务所

负责人：张继平

经办人员：高巍、毕欢、林文樱、李超、田源

办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

（三）审计机构

公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：卢伯卿

经办人员：郭晓波、李福春

办公地址：中国上海市延安东路222号

联系电话：021- 61418888

传真：021- 63350003

七、备查文件

1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、发行人律师北京市海问律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2014 年7月21日