中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司全资子公司伊立浦国际投资控股有限公司(以下简称"伊立浦控股")与Schiebel Aircraft GmbH(以下简称"SAG")经严谨考察、测评及友好协商，双方于7月20日签订了《合作协议》，SAG授权伊立浦控股在中国区独家总代理其无人机系统的销售、售后服务、零配件及特殊用途改装等各项服务，SAG对伊立浦控股的上述经营活动提供全方位支持。

  一、协议对方情况

  公司名称：Schiebel Aircraft GmbH(西贝尔航空器公司，奥地利)

  住 所：Margaretenstrasse 112,1050 Vienna,Republic of Austria

  网 址：http://www.schiebel.net

  类 型：有限责任公司

  主要负责人：Hans Georg Schiebel

  经营范围：无人航空器系统、地雷探测系统的研发、制造、销售。

  SAG公司于1951年创立，以地雷探测器为主导产品，20世纪90年代开始研究无人直升机探测技术。20世纪90年代中期推出CAMCOPTER 5.0无人直升机，从探雷逐渐拓展到空中光电探测等军事、民事用途，其研制成功了世界先进的燃油航拍无人机(CAMCOPTER S-100)，该无人机已具备超过10万飞行小时的安全飞行记录。

  Schiebel Aircraft GmbH与公司及伊立浦控股不存在关联关系。

  二、协议主要内容

  1、定义：

  (1)代理产品：无人机系统(CAMCOPTER?)及其衍生产品、附件、零部件、改装，包括相关的专业服务和培训；

  (2)客户范围：在中华人民共和国登记注册的政府机构、公司及指定的进口公司。

  2、双方的权利和义务

  (1)SAG明确并承诺，伊立浦控股或其指定的子公司或附属机构拥有本协议约定的唯一的产品销售及提供相关专业服务的权利；

  (2)伊立浦控股应尽最大可能提高销售收入及提供足够的支持，包括：

  a、为产品的展示、演示、支持、整合、培训和维护，应建立并维护适当的、有吸引力的及便利的办公场所及设施；

  b、提供足够的经培训的销售人员和技术工人，以达到提高销售、产品支持的目的，并为客户提供培训服务；

  c、在SAG的协助下，为航空器装备、地面控制站及地面数据传输建立本地化的整合服务；

  d、通过使用SAG提供的软件和模板，联合SAG对产品的数据文件、用户界面进行中文化的设置；

  e、每季度向SAG提供未来12个月产品的客户需求数据。

  (3)基于上述要求，SAG应对伊立浦控股的员工进行无人机系统操控等进行专业培训。在广告宣传、销售提升和公众关系活动中进行协助和引导，并提供必要的营销资料、技术支持、演示支持、促销支持、技术信息及相关协助；

  (4)伊立浦控股应为2名SAG雇员在北京提供必要的工作地点；

  (5)伊立浦控股或其适当指定的子公司或附属机构应在本协议生效后的一周内，向SAG提出受训人员名单，之后两周内支付相关培训费用；

  (6)期望伊立浦控股在2014年8月31日前，最大可能向SAG下订单采购首套无人机系统(包括无人机、地面控制平台及相关附属软硬件系统)，SAG有望在2014年10月31日前交付。

  3、商业安排

  (1)销售订单

  a、基于双方书面要求，SAG及伊立浦控股应向客户提供产品的使用建议及相关的年度费用清单。SAG及伊立浦控股应为客户提供有竞争力的价格，并避免订单向第三方国家输出。

  b、有关出口许可证的说明，当SAG提出请求时，买家应及时提供有效的终端使用证明，并对每一个销售订单提供下述基本信息：

  a)最终收货人及终端用户

  b)最终目的国及用途

  c)最终收货人商业范围及终端用户

  d)产品最终用途的细节说明

  (2)订单价格、费用支付和订单交付及后续服务

  按照SAG和伊立浦控股双方的磋商和约定执行。

  4、知识产权

  伊立浦控股应当保护SAG的知识产权(包括但不限于SAG的专利权、商标权等)，伊立浦控股不得滥用。

  5、协议期限与终止

  本协议经双方签字后即生效，除根据本协议约定条款外，本协议为无终止期限协议。

  三、协议的签订对公司的影响

  本次协议签订后，凭借公司的管理、销售和技术等专业团队及现有研发规划的无人机体系，公司将制定相关的发展战略、商业计划，通过筹措资金、吸纳人才、建设服务基地等措施来全方位推动代理产品在中国的销售。通过双方紧密合作，结合SAG公司在国际市场的知名度及强大的技术能力，为公司业绩提升作出贡献。

  本次协议的签订，是公司通用航空发展战略规划实施的重要一步。未来双方将会形成紧密的战略合作伙伴关系，这有利于帮助公司站在巨人肩膀上，加快实现通用航空发展战略规划的既定目标。

  由于本协议所涉及的投资强度、订单目标等还未有，短期内对公司业绩、财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

  四、风险提示

  本次协议的签订后，公司在代理SAG公司产品销售业务的付诸实施和实施过程中均存在诸多的风险点，有较大的不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。具体情况如下：

  (一)政策法规的风险

  1、国家通用航空相关政策调整的风险

  国家正积极推进空域改革试点工作，确立了我国空域改革的总体目标、阶段步骤和主要任务。然而，由于低空开放的时间、实际操作和进展仍有较大不确定性，可能影响通用航空市场未来需求，目前，公司将更多的开拓如测绘、巡逻、巡线、抢险、航拍、新闻等专业用户的特定市场，这对相关业务的发展特别是销售规模带来一定的影响。此外，其他通用航空政策的变动也可能在一定程度上影响公司的业务发展和经营效益。

  2、税收优惠政策变动的风险

  目前，我国进口通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件需缴纳进口关税及进口环节增值税，进口关税及进口环节增值税对通用航空器及配套相关设备、部附件和零配件的采购成本及购置后的折旧和保险费用等具有较大影响。

  依照海关数据，我国对于"无人驾驶航空飞行器"、"其他小型飞机及其他飞行器"征收11%的进口关税，减免税率为5%，实际征收6%的进口关税。此外，相关通用航空器的配套相关设备、部附件和零配件的境外维修服务也面临缴纳进口关税和进口环节增值税的情况。因此，若国家未来提高进口关税或降低减免税率，公司代理的SAG公司无人机及该机型配套航材以及相关设备、部附件和零配件的进口及境外维修，其费用将面临进口关税和进口环节增值税得不到减免从而导致成本增加，从而给公司的业务带来影响。

  (二)市场风险

  1、宏观经济周期性波动产生的风险

  通用航空行业的发展水平与宏观经济发展水平紧密相关。国内外宏观经济的周期性波动，可能会影响公司产品需求，如测绘、巡逻、巡线、抢险、航拍、新闻、私人航空运动、商务使用等，进而影响公司的业务量。同时，国内外宏观经济的周期性波动，会影响汇率、利率、国际油价等因素，进而可能影响公司的业务发展。

  2、市场需求不足的风险

  随着我国对通用航空行业支持政策的稳步推进以及旅游观光、海洋权益开发等与通用航空密切相关行业的快速发展，预计未来我国通用航空市场需求将不断扩大。但是，若未来因上述相关行业发展放缓、通用航空行业市场竞争加剧等因素导致公司业务量及市场份额下降，公司可能面临市场需求不足的情况，进而对公司的业务发展产生较大影响。另外，SAG公司的产品的推广、用户体验效果和市场份额存在较大不确定因素。

  (三)经营风险

  1、独家代理的投融资风险

  因SAG无人机系统在该无人机航空领域属于高端产品，按照初步的商业规划和投资测算，公司需要通过长期有效的投资在中国建立量身定制的运营体系和商业模式，这需要做更系统、更精确的测算和计划以及更坚实的行动及管控措施。如果公司不能形成持续投资能力，会影响双方的合作，进而存在失去独家代理权甚至经销权的风险。

  2、产品定价不合理的风险

  公司代理的SAG公司产品的合同定价主要按照国际、国内市场管理的要求，结合SAG公司自身运营成本(如人工成本、制造成本等)情况进行协商确定。近年来，随着我国通用航空行业的快速发展，同行业企业之间的竞争亦日趋激烈，可能会对产品的合同定价产生不利影响。如公司与SAG公司因市场竞争、成本预算变动等因素导致代理产品的合同定价不合理，或者公司与SAG公司未能根据运营成本变动趋势及时与客户商议相应调整合同定价，可能出现公司经营业绩增长受制约的风险。

  2、产品质量风险

  品质与可靠性是航空工业的核心价值。公司代理的SAG公司产品系用于巡逻、航拍和录像观察等，上述业务所涉及的飞行作业环境较为复杂多变，一旦产品运行过程中的某一细微环节出现问题，出现事故，将对公司正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额产生致命后果。

  3、协议终止的风险

  目前，国内通用航空市场的政策开放和良好前景吸引了更多新的境内外竞争者进入通用航空行业，行业竞争的加剧会导致市场服务同质化、服务价格提升困难。如公司未来不能采取积极有效措施提升市场拓展能力，提高代理产品的销售业务量，将面临着SAG公司终止合作协议并转移订单的风险。

  4、无人机特殊壁垒的风险

  目前，中国无人机等高端装备制造业的先进产品和技术的引进和发展面临很多新的国际问题，其处理过程很复杂，比如说国家标准、特定技术壁垒、产品最终用途限制等等。当前阶段，不排除未来SAG公司因某种特别原因成为受限向中国出口该无人机系统的审查对象，公司可能因这类审查提前终止与SAG的合作，因而存在公司无法实现该项代理商业计划和经营目标的风险。

  5、汇率风险

  公司本次代理SAG公司生产的CAMCOPTER系列无人机系统产品，主要以欧元作为计价和付款货币。因此，人民币汇率的波动将直接影响公司境外采购直升机及配套航材相关成本的变动，从而对公司的业绩产生一定影响。

  (四)管理风险

  本次公司代理SAG公司产品的中国区销售业务，其业绩的实现以及增长依赖于公司管理层的领导能力，依赖于市场营销、战略规划、客户服务、安全管理及其他管理人员的团队协作。因此，公司的经营业绩很大程度上取决于是否能够吸引和留住现有的经验丰富的管理人员及专业人员。由于公司所在的通用航空行业是国家大力支持发展的朝阳行业，许多资本雄厚、专业能力强的企业对人才需求日益旺盛，如公司未来无法提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，将面临优秀管理人员和专业人员流失的风险，进而影响公司业绩的实现。

  公司将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、《合作协议》

  特此公告

  广东伊立浦电器股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十二日