中国基金报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序、批准情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”、“本公司”或“公司”）于２０１３年３月１日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并于２０１３年４月２日获得中国证监会对该草案备案无异议的通知。

２０１３年４月２６日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，公司股票期权激励计划已获准实施。

根据《股票期权激励计划》规定，公司股东大会批准《股票期权激励计划》后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后３０日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

二、第二期股票期权激励计划的具体情况

《股票期权激励计划》拟向激励对象授予不超过８００万份股票期权，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过２００万股、２４０万股和３６０万股。

２０１４年６月２６日，上海广电电气（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议并通过《股票期权激励计划第二期（２０１４年）实施之初步评估报告》，同意提请公司董事会审议。

以《股票期权激励计划第二期（２０１４年）实施之初步评估报告》为基础，董事会决定股票期权激励计划第二期激励计划拟授予的激励对象为９２名，拟授予的股票期权数量合计为１，７６８，０００股（不超过２４０万股），占公司总股本９３２，５８０，０００股的０．１９％。本期股权激励计划的激励对象范围主要为公司中层员工，不包括公司董事、监事、高级管理人员及其他经营目标确定的主要参与者。第二期股权激励计划的激励对象选择与《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）密切相关，员工的年度考核结果与其获授期权数量及比例紧密挂钩。

２０１４年７月２日公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》并提交股东大会审议通过，本次会议确定了公司股票期权激励计划第二期激励计划的具体激励对象名单、授予数量、行权价格。

公司于 ２０１４年７月１８日召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》 ，董事会被授权确定股票期权授予日、向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

公司于２０１４年７月２３日召开第三届董事会第三次会议，本次临时董事会以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名。会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意将２０１４年７月２３日确定为公司股票期权激励计划第二期激励计划股票期权的授予日，公司将于当日向９２名激励对象授予总数为１，７６８，０００股的股票期权。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

《股票期权激励计划》拟以２０１２年、２０１３年和２０１４年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。

薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。

若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。

公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

鉴于公司和第二期激励计划的激励对象均未出现上述情况，且根据薪酬与考核委员会提交的《股票期权激励计划第二期（２０１４年）实施之初步评估报告》，经董事会审议，《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件成就，股票期权激励计划第二期激励计划拟授予股票期权的数量合计为１，７６８，０００股，激励对象为９２名。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和行权期

（一）授予日

第二期激励计划授予的股票期权的授予日为：２０１４年７月２３日。

（二）等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，第二期激励计划等待期为自２０１４年７月２３日起的１２个月。

（三）可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满１２个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）行权期

第二期激励计划授予的股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：

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激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的第二期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

五、公司第二期激励计划授予对象、授予数量、行权价格和行权条件

（一）第二期（２０１４年）激励计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为１，７６８，０００股，占授予时公司股本总额的０．１９％。

（二）第二期（２０１４年）激励计划授予数量及授予对象如下：

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注：其中朱道国、刘伟伟因到职时间较晚而未参与２０１３年度考评，但因其岗位属重要岗位，经董事会批准作为激励对象。

（三）第二期激励计划的行权价格及行权价格的确定方法

１、第二期激励计划授予的股票期权的行权价格

第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为３．６１元。

２、第二期激励计划授予的股票期权的行权价格的确定方法

第二期激励计划授予的股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）董事会批准股票期权第二期激励计划授予名单的公告日前１个交易日的公司股票收盘价，该价格为３．６０元；

（２）董事会批准股票期权第二期激励计划授予名单公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价，该价格为３．６１元。

据此，第二期激励计划授予的股票期权的行权价格为３．６１元。期权价格未来的调整参照《股票期权激励计划》规定执行。

（四）股票期权的行权条件

１、行权安排符合如下要求：

第二期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：

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激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

２、行权条件

第二期激励计划行权条件为：第二期股票期权行权期内，公司发布可行权公告之签署日前５个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的１１５％，且以上交易日不得为下列区间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

（５）该期行权期满前１５个工作日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

３、广电电气未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（４）中国证监会认定的其他情形。

４、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

六、第二期激励计划的股票期权激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司股权激励计划第二期激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

我们选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：■

其中：Ｃ为期权的理论价值，Ｓ为标的股票授予日的价格，Ｘ为期权的行权价格， Ｒｆ为无风险收益率的连续复利率，Ｔ为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，Ｎ（ ）是累计正态分布函数，ｌｎ（ ）是自然对数函数。

第二期激励计划授予的股票期权的授予日为２０１４年７月２３日，以Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行预测算如下：

Ｓ 标的股票授予日价格：３．８１元；

Ｘ 期权的行权价格：３．６１元；

Ｒｆ 为无风险收益率的连续复利率，取值以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。采用中国人民银行制定的２年存款基准利率３．７５％代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年存款基准利率４．２５％代替在第二行权期行权的股票期权的无风险收益率；

Ｔ  为期权的剩余存续期限：第一、二个行权期行权的股票期权的剩余存续期限分别为２、３年；

δ 为期权标的股票价格的波动率（取值为上市首日至授予日股票价格年化波动率）：３１．５４％。

计算股票期权的理论价值如下：

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根据上述定价模型得到１，７６８，０００份期权的理论价值总额为１７６．８０万元。

第二期激励计划授予的股票期权的授予日为２０１４年７月２３日，期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》进行分摊，则２０１４年－２０１６年本期授予的股票期权成本摊销情况见下表：

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七、备查文件

第三届董事会第三次会议决议

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二○一四年七月二十四日