中国基金报多媒体数字报

  7月22日晚，上交所发布《上市公司日常信息披露工作备忘录第十三号上市公司股东减持股份预披露事项（征求意见稿）》，以规范股东减持，维护中小投资者合法权益。

  根据意见稿，控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其一致行动人，或者持股5%以上股东减持股份的必须进行预披露。上述相关股东预计未来六个月内单独或者合并减持的股份可能达到或超过上市公司已发行股份的5%的，应当在首次减持前三个交易日通知上市公司并预先披露其减持计划。未披露减持计划的，任意连续六个月内减持不得达到或超过总股份的5%。

  大股东减持问题确实需要正视。一方面是减持金额巨大，如据有关媒体报道，截至7月18日，沪深两市今年共有641家上市公司遭遇高管减持，累计套现金额约270亿元。另一方面是重要股东的减持往往是突然杀到，打投资者一个措手不及。也正因如此，上交所要求上市公司股东减持股份进行预披露，此举有利于规范上市公司股东的减持行为，并起到保护中小投资者权益的作用。

  不过，为了更好地保护中小投资者合法权益，进一步规范上市公司重要股东的减持行为，对上交所发布的《上市公司股东减持股份预披露事项（征求意见稿）》有必要从四方面作进一步的完善。

  首先，就进行减持股份预披露的股东范围来说，有必要拓展为“上市公司重要股东”。这既包括“征求意见稿”约定的上市公司控股股东（或第一大股东）、实际控制人及其一致行动人，或者持股5%以上股东，也包括上市公司的高管。因为作为上市公司的高管来说，他们不一定就是实际控制人的一致行动人，也不一定是持股5%以上的股东，但从实际情况看，高管绝对是上市公司的重要股东，高管减持股份对市场的影响很大。因此，减持股份预披露的股东范围必须把高管包括进来。

  其次，上市公司重要股东进行股份减持预披露不受5%的减持份额限制。从“征求意见稿”来看，预计未来6个月减持股份达到或超过上市公司已发行股份5%的上市公司股东才进行预披露，否则无需进行预披露。这样的规定很容易让上市公司重要股东钻空子，逃避预披露的义务。比如将未来6个月的减持份额控制在4.99%以内就可以不进行预披露了。而作为持股不到5%的上市公司高管来说，更加无需进行预披露了。所以这个内容必须修改，规定上市公司重要股东进行减持必须“把丑话说在前头”，未进行预披露的重要股东，一概不能减持股份。

  其三，为避免上市公司向公司重要股东进行利益输送，在重要股东进行了预披露的情况下，上市公司在重要股东减持期限内，应尽量避免出台重大利好消息。而在必须出台重大利好消息时，上市公司必须说明是否存在内幕交易或利益输送行为。同样地在上市公司重要股东进行减持后，上市公司再发布利空消息的，同样需要说明是否存在内幕交易与利益输送行为。

  其四，对“拟减持原因”的披露必须真实可信，严禁空洞应付，甚至是忽悠市场。过去市场出现了诸多奇葩的减持理由。什么“为了改善生活”、“为了孩子读书”、“为了孩子工作”等等。这种自欺欺人的减持理由是对投资者智商的一种愚弄，是有关公司与当事人缺乏诚信的一种表现。这样的减持借口绝对不能在有关股东的减持公告里出现。一旦出现这种情况的，应记入有关公司与当事人的不诚信考核档案里。