中国基金报多媒体数字报

股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 公告编号:2014-022

西藏矿业发展股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议于２０１４年７月２３日在成都市公司董事会办公室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于２０１４年７月１３日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事８人，委托１人（董事长曾泰先生因公出差，委托副董事长戴扬先生出席本次会议并代为行使表决权。），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由副董事长戴扬先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》

２０１４年７月１２日，公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权的公告。

公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司通过西南联合产权交易所向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措，其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司进一步深化现代企业制度，推进募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益。因此，选择合适的锂产业战略投资者关系到公司的可持续发展，为确保公司锂资源的战略安全，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权１票，回避１票（董事刘光芒先生弃权，在招拍价５．５６亿元（含）以内，建议西藏矿业股份公司行使优先受让权，超过则授权董事会处理；董事曾泰先生为关联董事回避表决）。

有关内容详见公司《关于西藏矿业发展股份有限公司提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项的公告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１４年８月８日召开公司２０１４年第二次临时股东大会，董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议：

１、《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

具体参会方式与内容详见《关于召开公司２０１４年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

二０一四年七月二十三日

股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:2014-023

关于西藏矿业发展股份有限公司

提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业

高科技有限公司20%股权择机行使

优先购买权涉及的关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１４年７月１２日，公司披露了关于控股股东西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权的公告。

公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）向从事锂资源开采业务或基础锂盐产品、锂金属加工、锂电池正级材料生产及销售业务的中国境内上市公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）２０％股权（以下简称“标的股权”）是为了支持公司对旗下锂资源开采及加工业务战略整合的重要举措，其目的在于用市场化方式将西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的资源优势与行业内优秀企业的管理优势、技术优势相结合，有利于西藏扎布耶进一步深化现代企业制度，推进募投项目建设，提升公司业绩，保护投资者利益。因此，选择合适的锂产业战略投资者关系到公司的可持续发展，为确保公司锂资源的战略安全，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶２０％股权择机行使优先购买权。

２０１４年７月２３日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》。鉴于矿业总公司系本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，如果公司行使优先购买权，则构成关联交易。与矿业总公司相关的关联董事在公司第六届董事会第二十次会议上就该关联交易事项进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了独立意见。该关联交易尚需经公司股东大会审议批准，矿业总公司及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方及标的公司的基本情况

１、转让方的基本情况

公司名称：西藏自治区矿业发展总公司

公司类型：全民所有制

法定代表人：曾泰

注册号：５４００００１０００２４５

注册资本：３，３２３万元人民币

注册地址：拉萨市中和国际城中央大道１２号

经营范围主要包括：一般经营项目：销售铬矿、铜矿（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。

成立日期：１９９８年４月２８日

２、标的公司的基本情况

公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：戴扬

注册号：５４２３３３１００００１Ｘ

注册资本：９３，０００万元人民币

注册地址：日喀则地区仲巴县宝钢大道

经营范围：锂矿、硼矿、锂硼系列产品、无机盐、盐湖生物资源及产品的开发、生产、销售。

成立日期：１９９９年６月３０日

３、标的公司的最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据

单位：元

４、标的公司的股权结构

西藏扎布耶的股东及其出资比例如下：

三、标的公司股权作价依据

矿业总公司已委托具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、四川天健华衡资产评估有限公司以２０１４年４月３０日为基准日对西藏扎布耶进行审计和资产评估。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ＸＹＺＨ／２０１３ＣＤＡ５０５５－１”《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，西藏扎布耶的总资产为７７４，７３０，７３４．９９元，负债为３６，６９３，６７５．９４元，净资产为７３８，０３７，０５９．０５元，营业收入为５，３２６，２５２．１６元，净利润为－５，０７７，１４４．１１元。

根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的“川华衡评报〔２０１４〕８９号”《西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权项目评估报告》，采用资产基础法评估，截至２０１４年４月３０日，西藏扎布耶资产账面值７７，４７３．０８万元、评估值１４２，６０８．２３万元、评估增值６５，１３５．１５万元、增值率８４．０７ ％，负债账面值３，６６９．３７万元、评估值３，６７５．８５万元、评估增值６．４８万元、增值率０．１８％，股东全部权益账面值７３，８０３．７１万元、评估值１３８，９３２．３８万元、评估增值６５，１２８．６７万元、增值率８８．２５％。即西藏扎布耶的评估价值为１３８，９３２．３８万元，标的股权的评估值为２７，７８６．４８万元。

上述资产评估报告已由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会组织专家评审，并于２０１４年７月８日取得备案文件。

四、受让方应具备的基本条件

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部３号令）第十五条的规定，意向受让方应同时符合或接受以下基本条件：

１、为从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务的中国境内上市公司；

２、２０１４年第一季度末合并报表净资产不低于１５０，０００万元人民币；

３、交纳５，０００万元人民币的交易保证金；

４、不得以联合体形式申请受让；

５、不得以委托或信托方式申请受让；

６、接受西南联合产权交易所的交易规则；

７、充分知悉并接受转让方事先说明的关于标的股权的瑕疵等事项；

８、受让标的股权后三年内不得将标的股权转让变更给任何第三方。

对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述１至８项条件，对标的股权享有优先购买权的意向受让方应同时符合或接受上述３至８项条件。

意向受让方应在挂牌公告期届满当日１７：００前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所申请受让标的股权并交纳５，０００万元人民币的交易保证金（以实际到账时间为准），否则不得参与受让标的股权。对标的股权不享有优先购买权的意向受让方应在向西南联合产权交易所申请受让标的股权时提交企业法人营业执照，从事锂资源开采业务或基础锂盐产品（指碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂化合物）、锂金属加工、锂电池正级材料（指磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂、三元材料等锂电池正级材料）生产及销售业务的业务合同、销售发票、收支明细等相关资料，２０１４年第一季度合并财务报表等有效证明文件，以证明符合上述１至２项条件。若对标的股权不享有优先购买权的意向受让方未能提供上述有效证明文件，视为不符合上述１至２项条件。

五、挂牌底价、转让方式、优先购买权行使

１、挂牌底价

根据矿业总公司召开的经理办公会议决议，以经西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值为基础确定标的股权的挂牌底价为３１，０００万元。

２、转让方式

若公开挂牌转让公告期满后征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，则采用公开网络竞价方式进行转让；若公开挂牌转让公告期满后只征集到一个符合条件的意向受让方，则采用协议转让方式进行转让。

３、优先购买权行使

西藏扎布耶其他股东未就标的股权放弃优先购买权的，同等条件下，可以就标的股权行使优先购买权；西藏扎布耶两个或两个以上其他股东主张就标的股权行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自的出资比例确定各自的购买比例。

西藏扎布耶其他股东就标的股权行使优先购买权的，必须在挂牌公告期届满当日１７：００前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权并办理相关申请手续，并确定是否参与标的股权的竞价（是否参与标的股权的竞价不影响就标的股权行使优先购买权）；西藏扎布耶其他股东未能在挂牌公告期届满当日１７：００前按照挂牌公告的要求向西南联合产权交易所提交申请受让标的股权的，视为放弃优先购买权。

根据西南联合产权交易所的交易规则确定标的股权的交易价格后，矿业总公司应通知西藏扎布耶其他股东是否就标的股权行使优先购买权，西藏扎布耶其他股东应在收到矿业总公司通知后１０日内回复矿业总公司是否行使优先购买权，西藏扎布耶其他股东未在前述时间内回复矿业总公司的，视为放弃优先购买权。若西藏扎布耶其他股东在前述时间内回复矿业总公司就标的股权行使优先购买权，但后续未在西南联合产权交易所规定的时间内就标的股权行使优先购买权，矿业总公司将扣收西藏扎布耶其他股东交纳的交易保证金。

六、期间损益及费用承担

自评估基准日起至股权交割日期间，标的股权所对应的损益由受让方享有或承担。

因本次股权转让产生的税费，根据相关法律法规的规定由转让方、受让方各自承担。

七、关于公司择机行使优先购买权的程序说明

２０１４年７月２３日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》，提请股东大会授权董事会在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权。

公司将于２０１４年８月８日召开股东大会审议《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》。

若股东大会审议通过该议案，公司将于２０１４年８月１９日召开董事会审议决定在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权。

八、交易目的和对上市公司的影响

上述股东大会授权董事会就矿业总公司转让西藏扎布耶２０％股权择机行使优先购买权事项意在确保公司锂资源的战略安全。若公司最终受让标的股权，将进一步增强公司锂资源控制力。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至２０１４年６月３０日，公司与控股股东及其控制的子公司发生酒店服务的关联交易金额１．６４万元。

十、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：

董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶２０％股权择机行使优先购买权涉及的关联交易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，建议提请董事会审议；公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事应回避表决；本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

十、保荐机构核查意见

保荐机构认为，如果公司向西南联合产权交易所申请就矿业总公司转让西藏扎布耶２０％股权行使优先购买权，将构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，此项关联交易决策程序合规，定价方式公平、合理，对此项关联交易无异议。

十一、备查文件

１．公司第六届董事会第二十次会议

２．公司独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

2014年7月23日

股票代码:000762 股票简称:西藏矿业 编号:2014-024

西藏矿业发展股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第六届董事会第二十次会议决议，现将召开公司２０１４年第二次临时股东大会通知公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一） 会议召开时间：

现场会议时间：２０１４年８月８日下午１５：００

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年８月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１４年８月７日１５：００至２０１４年８月８日１５：００。

（二） 会议召开地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路８号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

（三） 股权登记日：２０１４年８月１日

（四） 股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

（五） 会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六） 参加会议人员：

１、凡在２０１４年８月１日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。

２、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项：

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会第二十次审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定。

具体如下：

１、 《关于股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权的议案》。

以上议案均已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于２０１４年７月２４日在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、现场会议登记及会议出席办法

１、登记手续

拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、法人股东单位的营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的，视为放弃出席会议资格。

２、登记时间：２０１４年８月７日（上午 ９：３０－１１：３０，下午 ３：３０－５：３０）。

３、登记及授权委托书送达地点：

收件人：西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 ８号

联系人：王迎春 仁增曲珍

联系电话：０８９１－６８７２０９５

传 真： ０８９１－６８７２０９５

邮政编码：８５００００

４、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１４年８月８日上午 ９：３０—１１：３０、下午 １３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码：３６０７６２

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案

事项顺序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份验证后即可进行网络投票。

（１）办理身份认证手续

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１４年８月７日下午 １５：００至２０１４年８月８日下午１５：００期间的任意时间。

（４）注意事项

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

②同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

③如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券

交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询

五、投票规则

公司股东应谨慎行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、备查文件

西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议。

备查文件存放于西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室。

附件：授权委托书（复印有效）

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司董事会

2014年7月23日

附件：

授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席西藏矿业发展股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对本次２０１４年第二次临时股东大会审议事项的表决意见：

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人签名：

受托人姓名：

受托人身份证号：

受托人签名：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

西藏矿业发展股份有限公司独立董事

就董事会提请股东大会授权董事会就

西藏自治区矿业发展总公司转让

西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司

20%股权择机行使优先购买权涉及的

关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对董事会提请股东大会授权董事会就西藏自治区矿业发展总公司转让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司２０％股权择机行使优先购买权涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：

董事会提请股东大会授权董事会在交易价格不超过５．５６亿元人民币的范围内就矿业总公司转让西藏扎布耶２０％股权择机行使优先购买权涉及的关联交易是公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，建议提请董事会审议；公司第六届董事会第二十次会议在审议本次涉及的关联交易议案时，关联董事应回避表决；本次涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。

独立董事签字:

查 松 张春霞

甘启义 李双海

2014年7月23日