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  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-30

  诚志股份有限公司关于本次非公开

  发行相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于本次非公开发行对象相关情况的说明

  公司于2013年7月8日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。其中本次发行对象之富国-诚志集合资产管理计划有关情况如下：

  （一）本次非公开发行对象富国-诚志集合资产管理计划情况

  本次非公开发行对象富国-诚志集合资产管理计划委托人为中融国际信托有限公司、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙），珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）由本公司董事、高级管理人员和骨干员工设立，合伙人具体情况如下：

  ■

  （二）董事、高级管理人员持股信息披露原则

  公司董事、高级管理人员通过富国-诚志集合资产管理计划间接持有的公司股份，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（深证上（2007）61号）等相关法规履行信息披露义务。

  公司董事、高级管理人员直接持有的公司股份与富国-诚志集合资产管理计划持有的公司股份合并计算，按照相关规定履行披露义务。

  二、本次非公开发行对象出具的承诺和声明

  （一）中融国际信托有限公司关于以自有资金认购的承诺函

  中融国际信托有限公司承诺：

  “2013年10月21日，资产管理人富国基金管理有限公司与资产委托人中融国际信托有限公司、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）签订了《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，约定成立富国-诚志集合资产管理计划以认购诚志股份有限公司2013年7月9日公告的股东大会通过的定向增发预案中约定的定向增发股票。

  为诚志股份有限公司非公开发行顺利实施，本公司同意富国-诚志资产管理计划的利益分配方式作如下调整：

  富国-诚志集合资产管理计划取消杠杆结构，本公司不再享有固定收益，与珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）享有相同的权利和义务，本公司以自有资金认购。

  具体条款将形成新的《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》由相关各方签订。”

  （二）中融国际信托有限公司关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺函

  中融国际信托有限公司承诺：

  “富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本公司作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人之一承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本公司不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

  （三）珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺函

  珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）承诺：

  “富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本企业作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本企业不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

  （四）珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）合伙人三年内不转让其持有的出资份额的承诺函

  珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：

  “富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）为富国-诚志集合资产管理计划委托人，本人作为珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本人不转让持有的珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）的出资份额。”

  （五）珠海宏立股权投资中心（有限合伙）关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺函

  珠海宏立股权投资中心（有限合伙）承诺：

  “富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本企业作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本企业不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

  （六）珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人三年内不转让其持有的出资份额的承诺函

  珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：

  “富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，珠海宏立股权投资中心（有限合伙）为富国-诚志集合资产管理计划委托人，本人作为珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本人不转让持有的珠海宏立股权投资中心（有限合伙）的出资份额。”

  （七）上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）关于不存在关联关系的声明

  上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）声明：

  “1、本企业、企业合伙人与重庆昊海投资有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  2、本企业、企业合伙人与清华控股有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  3、本企业、企业合伙人与富国基金管理有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  4、本企业、企业合伙人与富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排。”

  （八）重庆昊海投资有限公司关于不存在关联关系的声明

  重庆昊海投资有限公司声明：

  “1、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  2、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与清华控股有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  3、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与富国基金管理有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

  4、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排。”

  特此公告。

  诚志股份有限公司董事会

  2014年7月25日

  证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-31

  诚志股份有限公司2014年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；

  2、本次股东大会无新提案提交表决；

  3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开情况：

  （1）会议时间：

  现场会议召开时间：2014年7月24日下午14:30时；

  网络投票时间：

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月24日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30，13:00至15:00；

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年7月23日15:00至2014年7月24日15:00期间的任意时间；

  （2）现场会议召开地点：江西省南昌市经济开发区玉屏东大道299号清华科技园（江西）华江大厦10楼会议室

  （3）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

  ①公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，也可以在现场会议采取现场投票的方式行使表决权；

  ②本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

  （4）召 集 人：公司董事会；

  （5）主 持 人：董事长龙大伟先生；

  （6）本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  2、会议出席情况：

  （1）出席会议的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代理人30人，代表公司有表决权的股份总数 150,461,764股，占公司有表决权股份总数的50.65 %。

  （2）现场会议出席情况

  现场出席股东大会的股东及股东授权委托代理人 5 人，代表公司有表决权的股份总数 145,667,019 股，占公司有表决权股份总数的49.04%。

  （3）网络投票情况

  通过网络投票的股东及股东授权委托代理人25人，代表公司有表决权的股份总数 4,794,745股，占公司有表决权股份总数的1.6142 %。

  （4）其他出席人员情况

  公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议及表决情况

  （一） 审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联股东清华控股有限公司已回避表决。

  公司于2013年 7 月 8日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案（具体内容详见公司 2013年7月 9日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。鉴于公司非公开发行股票申请于2014年7月7日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至2015年1月7日。

  表决结果：同意31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数99.75%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.25 %；弃权0股。

  其中，持股5%以下股东：同意31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数99.75 %；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.25 %；弃权0股。

  （二）审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

  公司于2013年 7 月 8日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》（具体内容详见公司 2013年7月 9日刊登于巨潮资讯网的相关公告），鉴于公司非公开发行股票申请于2014年7月7日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会将2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》决议有效期延长六个月。即有效期延长至2015年1月7日。

  表决结果：同意150,384,464 股，占出席会议有表决权股份总数99.95%；反对 77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.05%；弃权 0 股。

  其中，持股5%以下股东：同意 31,244,794股，占出席会议有表决权股份总数20.77%；反对77,300股，占出席会议有表决权股份总数0.05%；弃权0 股。

  上述所有议案均已获得本次股东大会特别决议审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京安杰律师事务所

  2、律师姓名：谢晓勇 王秀娟

  3、结论意见：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序合法，出席会议的人员资格及召集人的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、诚志股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  诚志股份有限公司董事会

  2014年7月25日