中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-34号

  西安旅游股份有限公司

  第七届董事会2014年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2014年第六次临时会议通知于2014年7月22日以书面方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第七届董事会2014年第六次临时会议于2014年7月24日（星期四）上午在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名。监事3名列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于解除光华宾馆委托管理协议的议案》

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。由于公司董事王伟先生、徐鹏先生在西安旅游集团有限责任公司任职，系关联董事，故回避表决。

  内容详见 2014 年 7 月 25 日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于解除光华宾馆委托管理协议的关联交易公告》。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日

  证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2014-35号

  西安旅游股份有限公司关于

  解除西安光华宾馆委托管理协议的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示内容：

  西安旅游股份有限公司（以下简称"公司"）拟与公司第一大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称"西旅集团"）解除关于对西安光华宾馆的《企业托管经营协议》。

  一、关联交易概述

  公司与西旅集团于2013年9月签署了关于对西安光华宾馆的《企业托管经营协议》（以下统称《托管协议》）。根据《托管协议》，西旅集团将西安光华宾馆委托公司经营管理。具体内容详见2013年9月10日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于受托管理西安光华宾馆暨关联交易的公告》。

  近日，西旅集团为解决西安光华宾馆债务及人员问题的困扰，拟将光华宾馆整体对外租赁，由承租方从事商业经营。故本公司决定与西旅集团签署《企业托管解除协议》（以下统称《解除协议》），解除双方之间委托管理的关联交易。

  二、关联方介绍

  公司名称：西安旅游集团有限责任公司

  成立日期：2001 年 11 月 21 日

  注册资本：壹亿叁仟万元整

  住 所： 西安市碑林区南二环西段 27 号

  法定代表人：李大有

  公司类型： 国有独资

  营业执照注册号：610100100407988

  经营范围：国有资产经营；以下项目均由分支机构经营:国际国内旅行接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。

  三、关联交易履行情况

  根据托管协议，在托管经营期间，公司将以托管经营前的口径计算的光华宾馆2012年营业收入按600万元人民币为基数,对超过基数部分的营业收入按百分之五计提管理费；若未超过600万元，公司不提取管理费。截止2014年6月30日，光华宾馆累计实现营业收入1,273,165.60元，实现净利润-2,462,677.66元，期末资产总额35,026,604.17元，期末净资产-18,955,688.08元。公司不提取管理费。

  四、解除协议的主要内容

  （一）因西旅集团拟将西安光华宾馆整体对外出租，经双方协商同意，自双方履行完内部决策程序之日起，解除双方签订的《企业托管经营协议》。

  （二）经双方协商一致，本协议解除后，双方互不承担违约赔偿责任。

  五、解除《托管协议》对公司的影响

  该协议的解除，对公司的财务报表不产生任何影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、关联交易的表决情况

  公司于2014年7月24日召开了第七届董事会2014年第六次临时会议，审议通过了《关于解除光华宾馆委托管理协议的议案》。在董事会表决前，征得了独立董事的事先认可，一致同意提交董事会审议。在表决过程中，关联董事王伟、徐鹏回避了表决。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

  七、独立董事意见

  公司全体独立董事一致认为：该《托管协议》的解除，对公司的财务报表不产生任何影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会对于此项事宜的审议、表决，均符合国家法律法规及《公司章程》有关关联交易的规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会2014年第六次临时会议决议

  2、独立董事认可函

  3、独立董事意见

  4、《企业托管解除协议》

  特此公告。

  西安旅游股份有限公司董事会

  二〇一四年七月二十四日