中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  2014年上半年，受经济结构调整、经济增速放缓等大环境影响，玻璃市场需求不足、销售疲软，再加之受新增产能释放速度加快的影响，平板玻璃竞争加剧，价格持续回落，行业效益下滑。报告期内，公司实现销售收入192,019万元，同比增长17.25%；实现归属于上市公司股东的净利润11,792万元，同比下降29.03%。

  面对不利的外部环境，公司积极应对，深化管理创新，调整营销策略，提升技术研发水平，优化产品结构，挖掘管理效益。报告期内，董事会围绕既定的经营计划主要开展了如下工作：

  1、完成非公开发行，提升公司竞争力

  报告期，公司完成非公开发行，募集资金78,716.50万元。本次非公开发行有效改善了资产负债结构，有力推动了募投项目建设。募投项目的稳步推进，进一步扩大了企业规模，提升了整体生产技术水平与盈利能力。

  2、积极推进整体搬迁，促进企业转型升级

  公司按照计划全力推进整体搬迁工作，本着"保搬迁、稳生产"与"促升级、调结构"有机结合原则，在稳妥实施株洲玻璃生产基地搬迁的同时，高效推进醴陵旗滨项目建设。自6月30日起，株洲玻璃生产基地的三条生产线将陆续开始放水停产，预计年底之前全部完成。醴陵旗滨新建生产线将于7月份开始陆续投入生产。随着整体搬迁工作完成，公司将逐步实现结构调整与产业升级。

  3、调整营销策略，提高市场占有率

  公司积极推进营销管理体系的调整与优化，以产品门类、功能为导向对市场深入研究、精准定位，及时调整营销策略，以适应市场形势变化。报告期，华东、华南市场份额不同程度提高，进一步凸显区域优势。

  4、深化管理创新，加强成本管理，提高管理效益

  公司自上市以来快速发展，报告期末资产总额已突破百亿。为建立与公司规模、战略发展相匹配的管理与内控体系，公司不断深化管理创新，探索集团管控模式。报告期，公司管理模式由总部职能部门统筹直管的"条状管理"模式，调整为各子公司灵活机动、自主经营的"块状管理"模式；全面推行以提高员工工作积极性的"全额绩效考核分配体系"；进一步完善了工艺操作作业标准化体系与各岗位执行手册等多项管理创新手段。同时，加强原材料采购管理、生产管理、质量管理、设备管理、仓储管理、营销管理、财务管理等力度，有效挖掘成本费用管理潜力。报告期，管理创新、管理效益明显，对稳定公司业绩起了积极的促进作用。

  5、加大研发力度，提高新产品、新技术研发水平

  报告期，公司进一步加大研发力度，强化新产品、新技术研发工作。优化技术研发管理机制，设立熔窑、锡退、燃料等16个专项研发小组，推进"超薄玻璃生产技术研发及产业化"、"全氧燃烧技术开发"、"粒化技术、水玻璃技术、微晶玻璃技术"等研发项目，并已在"半干法脱硫除尘技术开发"方面取得突破性进展，解决了"湿法脱硫"运行费用高、废水难处理与"干法脱硫"脱硫效率低、反应速度较慢等多项难题，拟全面推广运用。

  6、提高产品质量，提升品牌影响力

  报告期，公司坚持技术创新与产品质量提升相结合，在保障产品质量、做好服务、做口碑、树品牌的同时，依托区域产业平台，通过广告、展会等方式，推广旗滨品牌建设。报告期，公司荣膺"2014年中国十大玻璃品牌"，产品的知名度、影响力显著提升。

  (一) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明：主要系产能同比增加而增加销量所致。

  营业成本变动原因说明：主要系产能同比增加而增加销量所致。

  销售费用变动原因说明：主要系地销比例加大运输费减少所致。

  管理费用变动原因说明：主要系费用化技术研发费及政策性搬迁费增加所致。

  财务费用变动原因说明：主要系借款计息基数同比下降所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期采购额较上年同期增加及支付上年实现的税金所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期在建生产线完工投产所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期发行股票所致。

  研发支出变动原因说明：主要系报告期部分研发项目尚处于初期投入阶段所致。

  2、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司报告期内利润总额同比下降5,527万元，影响其变动的主要因素是：1、玻璃原片毛利率同比下降4.22%,影响利润减少9,381万元；2、玻璃销量同比增加15.31%，影响利润增加6,473万元；3、期间费用同比增长9.95%，影响利润减少2,342万元；4、计入当期损益的政府补贴同比增加111.83%,影响利润增加606万元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号核准，公司于2011年8月采取公开发行的方式，发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号核准，公司于2014年4月通过非公开发行的方式，发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。

  截至报告期上述融资所对应的各募投项目实施进展、实现效益等情况详见本报告中的“募集资金使用情况”或我公司于上交所网站公告的“旗滨集团2014年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  玻璃原片毛利率本期比上期减少4.22个百分点,主要系经济结构调整、经济增速放缓，玻璃市场需求不足、销售疲软等因素影响，加之受新增产能释放速度加快，平板玻璃价格持续回落所致。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司分区域的销营业收入变动原因主要系公司调整营销策略，增加华东、华南地区地销比例所致。

  (三) 核心竞争力分析

  报告期，公司以醴陵旗滨公司为投资主体，建设一条800t/d超白玻璃生产线和一条500t/d超白玻璃生产线的非公开发行股份方案已经中国证券监督管理委员会批复通过，公司成功向五名特定对象非公开发行14，545万股，共计募集资金78,716.50万元。本次非公开发行，在提升公司规模和行业竞争力、降低公司资产负债率，增强偿债能力、提升公司盈利能力等方面，将发挥积极作用，有利于进一步提升企业的核心竞争力。

  报告期，公司整体搬迁进展顺利。随着株洲玻璃生产基地停产、醴陵旗滨公司新建生产线陆续投产，公司将实现结构调整与产业升级。

  报告期，公司荣膺"2014年中国十大玻璃品牌"，产品的知名度、影响力显著提升。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2014年1月2日，子公司漳州旗滨玻璃有限公司在新加坡注册成立全资子公司旗滨集团（新加坡）有限公司【KIBING GROUP（SINGAPORE）PTE.LTD.】,注册号为201400286N，注册资本550万美元，注册地为新加坡克利福中心来福士广场24号25-04A，主营业务为投资控股公司和进出口业务。本期将该公司纳入合并报表范围。

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-073

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年7月18日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2014年7月24 日（星期四）以通讯方式召开。公司董事会共有董事9名,实际出席会议的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事、高级管理人员列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

  1、审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  2、审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站：《旗滨集团关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2014-075）。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年七月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-074

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2014年7月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第十六次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2014 年7月24日上午10:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

  1、审议并通过公司2014年半年度报告全文及摘要；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表审核意见如下：

  （1）公司董事会2014年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）2014年度半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出意见前，没有发现参与2014年度半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、审议并通过《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一四年七月二十五日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-075

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于2014年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。

  截至2014年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：

  ■

  （二）非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。上述资金于2014年4月22日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》。

  2014年4月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金净额及该募集资金到位后至增资前产生的利息对株洲醴陵旗滨玻璃进行增资，实际增资额为787,282,746.87元（不包含暂未支付的发行费用810,000.00元）。上述资金于2014年5月8日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW湘验字（2014）第0001号《验资报告》。

  截至2014年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：

  ■

  二、募集资金存放与管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。

  1、公开发行募集资金管理情况

  2011年8月21日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2013年2月18 日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2、非公开发行募集资金管理情况

  2014年5月19日、2014年5月20日公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中信银行股份有限公司长沙分行和保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

  （二）募集资金存储情况

  1、公开发行的募集资金的存储情况

  截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  ■

  2、非公开发行的募集资金的存储情况

  截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

  ■

  三、本报告期募集资金的实际使用情况

  （一）公开发行的募集资金实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2014年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：公开发行募集资金使用情况对照表。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2011年8月18日，公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金50,210.76万元。2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年8月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  2012年8月20日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  2013年2月7日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2013年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2013年5月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。

  4、用超募资金永久性补充流动资金的情况

  2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，公司使用超募资金9,140.42万元偿还中信银行贷款。

  5、募集资金结余的金额及原因

  “800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元，实际投入59,426.07万元，结余24,809.40万元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。

  6、项目节余募集资金的使用情况

  2011年11月18日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止2013年12月31日，公司实际使用节余募集资金24,809.40万元用于永久补充流动资金。

  （二）非公开发行的募集资金实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2014年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表3：非公开发行募集资金使用情况对照表。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年5月8日，公司已对募集资金项目“500t/d超白玻璃生产线”和“800t/d超白玻璃生产线”投入自筹建设资金47,424.06万元。2014年5月19日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  无。

  4、募集资金结余的金额及原因

  无。

  5、项目节余募集资金的使用情况

  无。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年5月18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产线。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。

  截止2014年6月30日，变更募投项目情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年七月二十五日

  附表1：

  公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  附表3：

  非公开募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■