中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2011年12月9日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让深圳市建工集团股份有限公司股权的议案》，同意将所持有的深圳市建工集团股份有限公司（以下简称“建工集团”）4.9014%全部股权（即1,487.2万股）在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，授权经营班子按相关规则及程序办理。详细内容已刊登在2011年12月10日的《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

2014年7月24日，公司与深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“中洲控股”）签署《股权转让合同》，将所持有的建工集团4.9014%全部股权转让给中洲控股，成交金额为8,096.28万元，

本项资产出售通过公开挂牌交易，不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

二、交易对方的基本情况

受让方：深圳市中洲投资控股股份有限公司系1984年于深圳注册成立的非国有上市股份有限责任公司。

注册资本：23,946.3万元

注册号：440301103813177

法定代表人：姚日波

注册地址：深圳市福田区百花五路长源楼

经营范围：房地产开发及商品房的销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

主要股东：深圳市中洲房地产有限公司28.65%；南昌联泰投资有限公司14.11%；深圳市远致投资有限公司10.05%；深圳市联泰房地产开发有限公司 9.29%；深圳市振业(集团)股份有限公司7.05%。

该公司2013年主要财务指标：总资产799,817.34万元，净资产为306,588.75万元，净利润为31,436.89万元。

该公司与公司及公司控股股东不存在关联关系，未知与其他股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

企业名称：深圳市建工集团股份有限公司，系1983年于深圳注册成立的非上市股份有限责任公司。

注册资本：30,342.598万元

注册号：440301102926352

注册地址：深圳市福田区国都高尔夫花园(绿致轩、绿怡轩及绿陶轩)裙楼302

法定代表人：冯向东

经济性质：非上市股份有限公司

经营期限：自1983年5月26日起至2033年2月26日止

经营范围：建筑工程施工（须取得相应的资质证后方可经营）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料研究开发与技术服务；物业租赁。

企业于1983年5月26日在深圳市工商行政管理局进行工商登记。

2、评估基准日（2013年6月30日）企业投资方出资及占股比例如下：

3、最近两年的主要财务数据如下（经审计）：

单位：万元

四、审计和评估结论

1、审计结论

公司聘请瑞华会计师事务所深圳分所对建工集团截止2013年6月30日的资产负债表进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华鹏专审字【2013】第91620002号）。

评估基准日，建工集团经审计后（母公司数据口径）资产总额327,448万元，负债总额269,570.24万元，净资产52,276.07万元；2013年1至6月，实现营业收入160,031.18万元，营业利润12,028.01万元，净利润9,659.89万元。

2、评估结论

公司委托中联资产评估集团有限公司对建工集团的股东全部权益进行评估，并出具了《资产评估报告书》（中联评报字[2014]第207号）。评估结论如下：“采用市场法评估的建工集团股东全部权益价值于评估基准日2013年6月30日的评估值为：165,182.82万元。”公司所持有的4.9014%股份所对应的评估值为8,096.27万元。公司以资产评估结果为依据，以8,096.28万元作为股权转让底价。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易股权转让价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告所载明的截止2013年6月30日的评估值为基础确定。

1、收益法

至评估基准日，建工集团的净资产账面值为 52,276.07 万元，评估后的净资产价值为165,107.71万元，评估增值112,831.64万元，增值率215.84%。

2、市场法

至评估基准日，建工集团的净资产账面价值为52,276.07万元，评估值165,182.82万元，增值112,906.75万元，增值率215.98%。

收益法更关注企业未来收益的可预测性与稳定性。企业属于建筑行业，其业务的收益能力主要取决于可服务市场的大小、价格和市场的需求量，而其可服务市场的大小、价格和市场需求量对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，由于国际金融危机及中国宏观经济尚不明朗的影响，国家宏观经济走势和国家政策未来均具有较大的不确定性，因此，采用收益法评估在预测未来中长期收益时具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度。难以对企业未来收益进行合理预测，相比收益法而言，市场法评估能更准确地反映本评估单位的市场价值。

本次评估选用市场法作为深圳市天健（集团）股份有限公司拟转让持有的建工集团4.9014%股权的价值参考依据。由此得到建工集团的净资产评估值165,182.82万元。

3、市场法的评估过程

本次评估从沪深两市从事建筑行业的57家上市公司中，按主营业务与被评估企业属同类行业、资产规模、年度销售收入基本接近、各项财务指标横向具可比性的原则，选取主营业务类型相近的5家上市公司作为可比公司，选取市净率（PB）作为价值比率；评估可比参数和指标的确定原则，参考《建筑业企业集团综合实力评价方案》确定可比参数和指标，主要从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力四方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化；流动性风险折扣取28.81%。净资产评估结果如下：

评估值＝市净率×账面净资产×（1-流动性折扣）

＝4.4386× 52,276.07 ×（1-28.81%）＝165,182.82万元。

建工集团4.9014%股东权益价值

=股东权益价值×4.9014%=165,182.82×4.9014%=8,096.27（万元）

六、交易合同的主要内容

甲方（出让方）：深圳市天健（集团）股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市中洲投资控股股份有限公司

标的企业：深圳市建工集团股份有限公司

2014年7月24日，公司与中洲控股签署了《企业股权转让合同》，股权转让价格为8,096.28万元。该合同主要内容如下：

1、成交金额：8,096.28万元

2014年6月16日，上述股权在深圳联合产权交易所公开挂牌交易，挂牌底价为8,096.28万元，挂牌时间为20个工作日，期满后，中洲控股为唯一登记的意向受让方。

2、支付方式：受让方以人民币现金方式，向出让方支付转让价款。

3、支付时间及比例：

采用一次性付款方式的，乙方应将转让价款扣除保证金后的余额在本合同生效之日起5个工作日内一次性汇入深圳联合产权交易所指定的结算账户。

截止目前，受让方已按规定交纳1,000万元意向定金，并按《合同》规定于5个工作日内将股权转让款7,096.28万元付至深圳联合产权交易所账户,待《合同》在深圳联合产权交易所鉴证和工商过户后，再由深圳联合产权交易所划入公司账户。如有变化，公司将及时履行信息披露义务。

4、生效条件：合同自公司与中洲控股双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。

5、生效时间：双方自签署合同之日起生效

6、定价依据：以评估价格为基础

7、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

（1）评估结论与账面价值比较变动情况

采用市场法对建工集团的股东全部权益进行评估得出的评估基准日2013年6月30日的评估结论与账面价值变动情况为：净资产52,276.07万元，评估值165,182.82万元，增值112,906.75万元，增值率215.98%。

（2）评估结论与账面价值比较变动原因

账面净资产价值反映企业净资产的历史成本，不能完全反映企业的市场价值。企业经二十余年的经营，已经形成了规模，积累了专业技术和管理经验，拥有一定规模的客户群，提高了盈利能力。这些因素在账面价值中并没有体现，市场法评估值能够反映此部分价值。因此市场法评估结果比账面价值增值。

具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对建工集团全部股东权益进行评估，具体评估过程、交易的定价政策及定价依据详见公司同日在巨潮资讯网上刊登的《公司拟转让持有的深圳市建工集团股份有限公司4.9014%股权项目的资产评估报告》（中联评报字[2014]第207号）。

七、涉及出售资产的其他安排

本次出售未涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及新的同业竞争。

八、交易目的及对公司的影响

本公司转让建工集团股权有利于盘活存量资产，补充流动资金，集中资源支持主业发展。

公司目前所持有4.9014%建工集团股权账面价值为630.7万元，转让价值为8,096.28万元，扣除转让费用后预计本次转让的投资收益约7,457万元，将计入当年度损益。

公司调查了交易对方的业务和资信情况，并通知股权转让合同严格约定相关支付条款，交易对方按约定支付了订金，初步认定其具有筹集资金支持该股权转让款的能力。

九、公司董事会及独立董事对评估事项的意见

董事会认为：此次交易程序合规、交易价格合理及交易条件合法。公司按规定程序聘请了中联资产评估集团有限公司对建工集团的股东全部权益进行评估，该机构具备执行证券、期货相关业务资格，与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

独立董事对此事项也发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的独立董事意见。

十、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议

2、企业股权转让合同

3、审计报告(瑞华鹏专审字【2013】第91620002号)

4、资产评估报告书（中联评报字[2014]第207号）

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司

董 事 会

2014年7月25日