中国基金报多媒体数字报

  提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  江铃汽车股份有限公司（"江铃汽车"或"本公司"）董事会于2014年7月15日至7月24日以书面表决形式召开。会议批准公司、江铃重型汽车有限公司（"江铃重汽"）与福特汽车公司、福特环球技术公司、福特奥托桑公司（"福特奥托桑"）之间的《江铃品牌J19重卡项目技术许可合同》，并授权执行副总裁熊春英代表公司，江铃重汽总经理廖赞平代表江铃重汽签署该合同。

  J19是本公司新开发的一款重型卡车产品。

  应出席会议董事9人，实到9人。

  由于福特汽车公司（"福特"）持有本公司超过30%的股权，为本公司的第二大股东，福特环球技术公司是福特的全资子公司，福特奥托桑是福特和土耳其Ko?控股公司的控股公司，本次交易构成关联交易。

  在对本议案的表决中，关联董事罗礼祥先生、王文涛先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

  二、关联方介绍

  （1）福特汽车公司

  住所：美国底特律

  董事长：比尔·福特

  资本：40,000,000美元

  企业类型：一家在美国注册的上市公司

  经营范围：轿车、卡车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。

  （2）福特环球技术公司

  住所：美国密歇根州迪尔伯恩市

  企业类型：外国公司

  经营范围：负责管理福特汽车公司的所有知识产权和技术商业化事宜。

  福特环球技术公司是福特汽车公司的全资子公司。

  （3）福特奥托桑

  企业类型：外国公司

  注册资本：350,910,000土耳其里拉（约合1.964亿美元）

  注册地点：土耳其伊斯坦布尔

  董事长：Y?ld?r?m Ali KO?

  股权结构：福特持股41%, 土耳其Ko?控股公司持股41%, 剩下的18%为公众持股

  经营范围：生产销售汽车产品（商用车、乘用车及零部件)

  三、《江铃品牌J19重卡项目技术许可合同》的主要内容

  （1）"合同技术"指与特定的福特品牌重卡底盘、驾驶室及其零部件的设计、制造、服务相关的技术，合同技术包括许可底盘技术和许可驾驶室技术。

  （2）"合同产品"指江铃汽车依据本技术许可并基于本合同技术制造和生产的江铃品牌重卡。

  （3）许可的范围和内容

  非独占并不可转让的许可，依据本合同规定条款及区域使用合同技术用于合同产品及其零部件的工程、制造及销售。江铃汽车将为许可产品和合同产品在中国的唯一生产源和销售源（不含单独的零部件）。

  （4）许可费：江铃汽车将按照以下约定支付许可费：

  1、入门费：江铃重汽将向福特奥托桑支付800万欧元入门费，该入门费分4期等额支付，首期200万欧元在本合同经中国政府备案后并于发票开立后30个日历日内支付，剩余三期将按季支付。

  2、为许可底盘支付的持续性许可费：对于在每一个日历年内销售的每一台装配有许可底盘的合同产品，江铃汽车应根据不同的销量区间每套支付485欧元至330欧元不等。

  3、为许可驾驶室支付的持续性许可费：对于在每一个日历年内批售的每一台装配有许可驾驶室的合同产品，江铃汽车应根据不同的销量区间每套支付40欧元至20欧元不等。

  （5）合同期限：本合同自签署之日起生效，效力持续到J17发动机在江铃汽车开始量产起12年。

  注：J17发动机是一款公司从福特奥托桑引进的柴油发动机。

  四、本次关联交易的定价政策

  本次技术许可的提成费为协议定价。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易是为江铃重汽引进拥有全球先进技术和工艺的重卡底盘和驾驶室，并将其匹配于江铃重汽整车。

  六、本公司于2014年1月1日至2014年6月30日之间与福特累计发生的各类关联交易总金额约为425,163,818人民币；与福特环球技术公司累计发生的各类关联交易总金额约为28,540,449人民币；与福特奥托桑累计发生的各类关联交易总金额约为8,531,425人民币。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事王旭、卢松、王琨就公司、江铃重汽与福特、福特环球技术公司、福特奥托桑之间的《江铃品牌J19重卡项目技术许可合同》关联交易发表如下独立意见：

  1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

  2、我们详细了解了《江铃品牌J19重卡项目技术许可合同》的相关内容。经过认真地审查，我们认为上述技术许可符合一般商业原则，是公平、合理的。

  八、备查文件目录

  1、江铃汽车股份有限公司董事会决议；

  2、独立董事的独立意见。

  江铃汽车股份有限公司董事会

  2014年7月25日