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  证券时报记者 胡学文

  “我们希望在目前经营运作方面有更多的自由度和空间，最理想的状态应该是‘好公司’可以拥有更多的自主权，而‘坏公司’一旦违规则需要付出很高的成本。”在深交所近日组织的监管人员“走进上市公司”活动中，公司发出的上述声音有一定的代表性。

  在调研过程中，深交所为后续政策完善搜集了许多来自上市公司的第一手意见。

  提高监管有效性成共识

  “总体的方向就是放松管制，部分约束性的措施要缩减，公司经营运作会更自由，但前提就是要对自己的行为负责，同时，事中和事后监管要加强。”深交所带队负责人表示。

  值得一提的是，为了更好地给上市公司提供有价值和针对性的监管服务，在该次活动中，深交所特别安排了行业研究人员参与，比如前往上海的调研目标有科华生物和凯立泰两家医药和医疗器械行业的上市公司，深交所特别安排了医药行业研究人员。

  深交所带队负责人表示，近年来深交所中小板、创业板上市公司数量增长很快，新兴业态、新兴行业很多，因此有意打造培养了一支行业研究人员队伍，他们对上述公司有更专业、深入的了解，加上实地走访公司调研，结合之下有助于更好地为上市公司服务。

  证券时报记者注意到，在与上市公司的交流中，深交所方面特别关心上市企业层面对于交易所监管政策和业务规则的意见和诉求，着重搜集意见和建议，为实现监管转型提供智慧支持。比如通过多点、多面的调研，对照业务规则进行全面梳理，就可以全新评估现行的各项业务规则哪些可以保留，哪些可以放松，哪些需要更严，从而配合规则清理工作的进行。

  “总体的方向就是放松管制，部分约束性的措施要缩减，公司经营运作会更自由，但前提就是要对自己的行为负责，同时，事中和事后监管要加强。”上述深交所负责人表示。

  深交所的上述提法得到了受访上市公司的高度认同。

  有创业板上市高管直言，在创业板设立初期，出于对板块和公司平稳推出的考虑，监管趋严的做法无可厚非，但是随着市场的发展以及公司自身的成长，建议对于公司能够分类对待，对待连续多年表现优良的上市公司在经营层面给予更大的自主权，比如创业板公司募集资金的使用能够更为灵活地管理。

  还有包括创业板再融资政策规定公开发行要求负债率45%的门槛，对于这个规定不少上市公司表示无奈，“我们很多都是轻资产公司，没有土地、厂房就做不了贷款，根本就达不到这个负债率，希望进一步放宽条件，给予上市公司更多市场选择。”

  “监管层应该做的是减少事前监管，将更多精力放到事中和事后监管，也将更多的自主权交还给公司、中介和市场，同时加大违法违规成本。”有受访公司高管建言。

  深交所带队负责人回应表示，上市公司监管逐渐从此前的事前监管过渡到事中、事后监管的大方向已经成为共识，深交所正在通过各项具体工推进落实。

  股权激励税负问题

  成争议焦点

  “股权激励要求行权就缴税，且实行最高45%的税率，一旦实施可能会有不少人没有钱参与，如果激励股份数量有限，还不如直接发奖励划算，也就达不到股权激励的效果。”公司方面称。

  在中小板、创业板上市公司中，科技型创业企业数量巨大，这类企业不同于传统企业的主要特征是盈利基础不依赖于固定资产投入，而人力资源等无形资产比重较大。由于人才是创新企业发展的关键因素，为了更好地吸引人才，中小板、创业板公司实施股权激励制度的需求强烈。

  “上市公司在实施股权激励过程中有无什么困难或者意见？”作为上市公司重要的激励手段，深交所十分关心具体措施在实施过程中可能存在的问题。

  股权激励被冠以“金手铐”的称号，然而迄今为止，“金手铐”效果却仍有待观察。除了市场因素和公司主观因素外，多家受访上市公司反映：税制问题是影响当前上市公司股权激励实施的原因之一。

  有上市公司反映，目前上市公司的股权激励通常要适用45%的最高税率，与此同时，纳税义务产生的时点比较早，这种安排在一定程度上影响了股权激励的激励效果。依照现行的股权激励政策，获得股权激励的人员在股权行权后，就面临执行纳税的任务。

  在上市公司方面看来，在实际操作过程中，这个时点上获得股权激励的员工尚未出售其获得的股权，因为一般股权激励获得的股份都有限售期，那么行权即缴税就意味着提前缴税，使获得激励的员工面临资金压力。

  “股权激励要求行权就缴税，且实行最高45%的税率，一旦实施可能会有不少人没有钱参与，如果激励股份数量有限，还不如直接发奖励划算，也就达不到股权激励的效果。”公司方面称。

  上海一家医疗器械类创业板公司负责人就坦承，他们公司的很多高级人才都是从外资企业放弃了高薪跳槽而来，股权激励是大家期待的重要制度红利，但由于实施成本高、缴税比例过重等问题对公司有一定影响。

  有业内人士也坦陈，股权激励对象为了缴纳税款，不得不集中时点在二级市场大比例出售股票来筹集资金。甚至不排除有个别公司为少缴税，故意压低行权日股价的可能，这都违背了股权激励政策的长期激励目的。

  因此，不少上市公司都呼吁，适当延后股权激励纳税义务产生时点，“建议可以在实际变现后再缴税”。据了解，这种做法也是国际成熟市场的惯例，如美国、英国、日本等成熟资本市场国家都有类似规定。

  在股权激励的流程方面，有公司认为报备周期稍长，一旦在这个期间股价波动较大，就面临着较大的不确定性，提出能否研究进一步简化报备程序。

  希望完善披露规则

  在直通车业务方面，有上市公司提出，是否允许在提交了公告后有一次撤回的机会。

  深交所回复，在每天上午11点半和下午3点半之前提交但尚未发布到信披平台的公告是可以回撤的，但一旦发送到信披平台就具有了法律效力，则不允许撤回。

  “在目前的上市公司信息披露工作中，是否有需要改进之处？”深交所有关人士提了这样一个问题，引来多位受访上市公司人士的政策诉求。

  有上市公司高管反映，上市公司信息披露趋严的初衷是好的，也有利于上市公司规范发展，但也存在信息披露要求过严过细的问题。

  比如对于公司客户情况，包括采购商、供应商的具体情况披露得过于细致，就容易让上市公司在与非上市公司竞争时处于不利地位。

  “我们过去的对手很多都是非上市公司，他们就可以通过翻看我们年报了解我们的生产计划、具体客户、子公司业务发展方向等，以便采取相应的竞争手段，在一定程度上使得我们处于不利地位。现在很多陆续上市了，我们也会翻看他们的预披露报告来了解对手。”一家上市高管表示。

  就研发信披要求是否给公司带来不便，也有公司做了介绍，该医药类公司表示，由于产品研发进展情况对于公司股价有一定影响，一般会选择在当年的年报中对大概的研究情况作披露，其他情况下除非产品取得重大进展，属于重大事项则会出具专门的公告。

  “是否披露主要从重要性来考虑，对研发情况的披露相对透明公开。”该公司高管认为，中小投资者对于这类公告很容易解读为重大利好，与其让投资者胡乱猜测，还不如化被动披露为主动披露更好。

  此外，在直通车业务方面，有上市公司提出，是否允许在提交了公告后有一次撤回的机会。该上市公司解释说，由于中小板、创业板公司董秘、证券事务代表新人较多，对于业务的熟悉了解还有一个过程，有时候难免会出现公告需要打补丁的情况，如果公告在提交后能够允许一次的回撤修改会比较好。

  对此，深交所当场回复，在每天上午11点半和下午3点半之前提交但尚未发布到信披平台的公告是可以回撤的，但一旦发送到信披平台就具有了法律效力，则不允许撤回。同时，深交所表示，会增加上市公司高管和专业人员的培训频率，帮助上述人员更好地做好工作。

  还有上市公司反映，股东大会要求全部开通网络投票遭遇烦恼。

  大股东提出的讨论方案或者内容不符合中小投资者的预期，而大股东涉及关联交易必须回避表决的时候，就有可能会遭遇中小投资者“用脚投票”而被否决。“这样的情况确实存在，比如我们这次的非公开增发，大股东为了保证过关，就只好放弃参与，眼睁睁地看着自己的股权被稀释。”有上市公司高管和调研人员“吐苦水”。